诺唯赞：北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

TLANYUAN 天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

北京市天元律师事务所 关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司 差异化分红事项的专项核查意见

京天股字(2026)第304 号

致:南京诺唯赞生物科技股份有限公司

北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受南京诺唯赞生物科技股份有限 公司(以下简称“公司”或“诺唯赞”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第7 号—回购股份》(以下简称“《自律监管指引第 7 号》”)等法律法规以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》 (以下简称“《公 司章程》”)的规定,就公司2025 年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本 次差异化分红”)相关事项出具本专项核查意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具之日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用,不得被任何人用于 其他任何目的。

www.tylaw.com.cn

天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

基于上述,本所律师现出具专项核查意见如下:

一、 本次差异化分红的原因

2025 年6 月19 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中 竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金通过集中竞价交 易方式进行股份回购,回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励,回购价格不 超过30.00 元/股(含),回购资金总额不低于人民币500 万元(含),不超过人民币 1,000 万元(含)。根据公司于2026 年4 月3 日披露的《关于股份回购实施结果暨 股份变动的公告》,公司已完成本次回购,实际回购股份232,811 股,全部回购股 份存放于公司回购专用账户。

截至本核查意见出具日,公司回购专用账户中持有公司股份232,811 股。

根据《自律监管指引第7 号》规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有 股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。 因此公司2025 年度实施权益分派时,公司回购专用证券账户中的股份将不参与本 次利润分配。

综上,公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差 异,需实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据公司于2026 年5 月13 日召开的2025 年年度股东会审议通过的《关于2025 年度利润分配、资本公积转增股本方案的议案》,公司拟以实施权益分派股权登记 日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数,向全体股东每10 股派发 现金红利5.00 元(含税),同时进行资本公积金转增股本,向全体股东每10 股转

H 天元律师事务 TIAN YUAN LAW FIRM

增3 股。

截至2026 年5 月14 日,公司总股本为397,734,544 股,扣除公司回购专用证 券账户的股份数232,811 股后,参与分配的股份数为397,501,733 股,合计拟派发 现金红利198,750,866.50 元(含税)、转增119,250,520 股。

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的差异化分红申请文件,以公司总股本397,734,544 股计算,扣 除公司回购专用证券账户中的股份232,811 股,本次实际参与分配的股本总数 397,501,733 股。本次差异化分红申请日前一交易日(2026 年5 月13 日)公司股票 前收盘价格为20.30 元/股,公司申请根据《上海证券交易所交易规则》,按照以下 公式计算除权(息)开盘参考价格:

\[除权(息,参考价格 =(前收盘价格-现金红利, \div(1+ 流通股份变动比例)\]

\[(1) 实际分派计算的除权(息,参考价格=(前收盘价格-现金红利, \div(1+ 流\]

\[通股份变动比例 )=(20.30-0.5) \div(1+0.3)=15.2308 元/股。\]

(2)虚拟分配计算的除权(息)参考价格

\[虚拟分派的现金红利 = 参与分配的股本总数 \times 实际分派的每股现金红利: 总股本\]

\[虚拟分派的流通股变动比例 = 参与分配的股本总数 \times 转增比例 ÷ 总股本\]

\[根据虚拟分派计算的除权(息,参考价格=(前收盘价格-现金红利,/(1+流通\]

\[股份变动比例 )=(20.30-0.4997) \div(1+0.2998) \approx 15.2333 元/股;\]

天元律师事务 TIAN YUAN LAW FIRM

(3)除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚 拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 \(=|15.2308-15.2333| ÷15.2308 ≈0.0164 \%\)

小。

因此,本次差异化分红对除权(息)参考价影响的绝对值在1%以下,影响较

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》 《自律监管指引第7 号》以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股 东利益的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公 司差异化分红事项的专项核查意见》之签署页)

经办律师:

徐拳

徐莹

黑强

罗瑶

本所地址:北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦A座509单元,邮编:100033

2026年5月14日