金宏气体：第五届董事会第十七会议决议公告

证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2023-039

金宏气体股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年7月12日在公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年7月7日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长金向华先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1319号），同意金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

根据公司于2022年10月10日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，

依照相关规范性文件和《金宏气体股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，对本次公开发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

2、发行规模

根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额为人民币101,600.00万元（含101,600.00万元），发行数量1,016,000手（10,160,000张），按面值发行。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

3、票面利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

4、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为27.48元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

5、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

6、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（2）发行对象

① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年7月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

② 网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

③ 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

7、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的金宏转债数量为其在股权登记日（2023年7月14日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.111元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002111手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本486,882,468股，扣除公司回购专用证券账户库存股5,680,000股后，可参与原股东优先配售的股本为481,202,468股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,016,000手。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司2022年第四次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

特此公告。

金宏气体股份有限公司董事会

2023年7月13日