金宏气体：向不特定对象发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告

金宏气体股份有限公司（Jinhong Gas Co.,Ltd.）

苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路

向不特定对象发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

苏州工业园区星阳街5号

二〇二四年十月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《金宏气体股份有限公司（作为发行人）与东吴证券股份有限公司（作为受托管理人）关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）编制。东吴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证券不承担任何责任。

东吴证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

东吴证券作为金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：金宏转债，债券代码：

118038，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转债”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。

根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的《金宏气体股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、内审负责人及证券事务代表的公告》（公告编号：2024-117）和《金宏气体股份有限公司关于向下修正“金宏转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-118），现就本次债券临时重大事项报告如下：

一、本次可转债的审批情况

本次债券发行经公司2022年9月21日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2022年10月10日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。

本次债券发行已经上海证券交易所上市审核委员会2023年第23次审议会议审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1319号文同意注册。

二、本次可转债的基本情况

（一）债券类型

本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

（二）债券代码及简称

债券简称：金宏转债；债券代码：118038。

（三）本次债券发行日期

本次债券发行日为2023年7月17日。

（四）发行规模和剩余规模

本次共发行10,160,000张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为101,600.00万元。公司发行的可转换公司债券“金宏转债”自2024年1月21日（非交易日顺延至下一个交易日，即2024年1月22日）开始转股。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（六）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2023年7月17日至2029年7月16日。

（七）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.30%、第二年

0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（八）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（九）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年7月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年1月21日（非交易日顺延至下一个交易日，即2024年1月22日））起至可转换公司债券到期日（2029年7月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十）转股价格

本次发行可转债的初始转股价格为27.48元/股，当前转股价格为26.97元/股。

（十一）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十二）评级情况

本次发行的可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简

称“中诚信”）评级。根据中诚信出具的《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20223826D-01），公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为AA-。根据中诚信出具的《金宏气体股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字[2023]跟踪3773号），维持金宏气体股份有限公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；维持“金宏转债”的信用等级为AA-。

根据中诚信出具的《金宏气体股份有限公司2024年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字[2024]跟踪0253号），维持金宏气体股份有限公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；维持“金宏转债”的信用等级为AA-。

（十三）登记、托管、委托债券派息、兑付机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、本次可转债重大事项具体情况

（一）董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、内审负责人及证券事务代表

公司第五届董事会、第五届监事会任期即将届满。根据《公司法》等有关规定，公司分别于2024年9月26日、2024年10月14日召开职工代表大会以及2024年第二次临时股东大会，选举产生了公司第六届监事会职工代表监事、第六届董事会董事、第六届监事会非职工代表监事共同组成公司第六届董事会、监事会，任期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

2024年10月14日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司内审负责人的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》；同日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。会议选举产生董事长、各专门委员会委员及监事会主席，并聘任新一届高级管理人员、内审负责人及证券事务代表。

公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、内审负责人及证券事务代表具体情况如下：

1、第六届董事会组成情况

（1）董事长：金向华先生；

（2）董事会成员：金向华先生、金建萍女士、刘斌先生、师东升先生、顾悦雯女士、丁维平先生（独立董事）、陈忠先生（独立董事）、朱谦先生（独立董事）；

（3）董事会专门委员会组成：

专门委员会成员全部由公司董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均过半数，并由独立董事担任召集人，且审计委员会召集人为会计专业人士，审计委员会委员均不在公司担任高级管理人员。

公司第六届各专门委员会委员的任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。

上述人员简历详见公司于2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-108）。

2、第六届监事会组成情况

（1）监事会主席：戈惠芳先生；

（2）监事会成员：职工代表监事王惠根先生、非职工代表监事张凤健先生。

上述人员简历详见公司于2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于董事会、监事会换届

选举的公告》（公告编号：2024-108）。

3、高级管理人员聘任情况

公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任金向华先生为公司总经理，聘任刘斌先生为公司副总经理，聘任师东升先生为公司副总经理，聘任康立忠先生为公司副总经理，聘任宗卫忠先生为公司副总经理兼财务负责人，聘任陈莹女士为公司董事会秘书，任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。上述高级管理人员的聘任事项已经公司董事会提名委员会审议通过，公司财务负责人聘任事项已经董事会审计委员会审议通过。上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不存在其他违法违规情形。不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。陈莹女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，且具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求。

康立忠先生、宗卫忠先生、陈莹女士的简历详见公司于2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、内审负责人及证券事务代表的公告》（公告编号：2024-117）。

4、内审负责人聘任情况

公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》，同意聘任昝锡锤女士为公司内审负责人，任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。

昝锡锤女士的简历详见公司于2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、内审负责人及证券事务代表的公告》（公告编号：

2024-117）。

5、证券事务代表聘任情况

公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任卞海丽女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。

卞海丽女士具备岗位职责所要求的专业知识和相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

卞海丽女士的简历详见公司于2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、内审负责人及证券事务代表的公告》（公告编号：

2024-117）。

6、部分董事、监事届满离任情况

公司本次换届选举完成后，董一平先生不再担任公司独立董事；柳炳峰先生不再担任公司监事。

（二）转股价格调整

1、本次调整前的转股价格情况

本次发行的可转债的初始转股价格为27.48元/股。

①2024年4月调整

公司于2024年4月25日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属股份626,119股的新增股份的登记手续，变更后公司的总股本由486,943,358股增加至487,569,477股。“金宏转债”转股价格由原27.48元/股调整为27.46元/股。调整后的转股价格自2024年4月30日起生效。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于本次部分限制性股票归属登记完成后调整可转债转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：

2024-047）。

②2024年5月调整

公司于2024年5月22日（本次权益分派的股权登记日）实施了2023年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），不转增，不送红股。“金宏转债”的转股价格由27.46元/股调整为27.12元/股，调整后的转股价格自2024年5月23日起生效。具体内容详见公司于2024年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于实施2023年年度权益分派调整“金宏转债”转股价格的公告》（公告编号：

2024-054）。

③2024年9月调整

公司于2024年9月18日（本次权益分派的股权登记日）实施了2024年半年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不转增，不送红股。“金宏转债”的转股价格由27.12元/股调整为26.97元/股，调整后的转股价格自2024年9月19日起生效。具体内容详见公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于实施2024年半年度权益分派调整“金宏转债”转股价格的公告》（公告编号：

2024-098）。

2、本次转股价格调整情况

（1）转股价格调整依据

根据《募集说明书》相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价

低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”截至2024年9月26日，公司股票已出现连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即22.92元/股）的情形，已触发“金宏转债”转股价格向下修正条款。

（2）向下修正转股价格履行的审议程序

公司于2024年9月26日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金宏转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，并提交至2024年第二次临时股东大会审议。公司于2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金宏转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转债转股价格相关事宜。公司于2024年10月14日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于向下修正“金宏转债”转股价格的议案》，同意将“金宏转债”的转股价格由

26.97元/股向下修正为19.07元/股。

（3）向下修正转股价格的结果

公司2024年第二次临时股东大会召开前二十个交易日公司A股股票交易均价为19.0612元/股，2024年第二次临时股东大会召开前一个交易日公司A股股票交易均价为18.9710元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意将“金宏转债”的转股价格由

26.97元/股向下修正为19.07元/股。

调整后的“金宏转债”转股价格自2024年10月16日起生效。“金宏转债”自2024年10月15日停止转股，2024年10月16日起恢复转股。

四、上述事项对发行人影响分析

1、发行人董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、内审负责人及证券事务代表系因公司董事会、监事会正常换届选举所致，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力造成不利影响，符合法律规定和公司章程规定。

2、发行人可转换公司债券转股价格调整符合《募集说明书》的相关约定，未对公司日常经营及偿债能力产生不利影响。

东吴证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。东吴证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）