安路科技：2022年年度股东大会会议资料

上海安路信息科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案1：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 7

议案2：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案3：关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 9

议案4：关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 10

议案5：关于《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 11

议案6：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 12

议案7：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 13

议案8：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 15

议案9：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 18

上海安路信息科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安路科技”）依法行使股东权利，确保2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海安路信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

六、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会

的主要议题，发言时间不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海安路信息科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

上海安路信息科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

1、 会议时间：2023年5月16日14点00分

2、 现场会议地点：上海市浦东新区中科路1867号公司会议室

3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

4、 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月16日至2023年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所

持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）审议会议议案；

1、 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案；

2、 关于《2022年度董事会工作报告》的议案；

3、 关于《2022年度监事会工作报告》的议案；

4、 关于《2022年度财务决算报告》的议案；

5、 关于《2022年度独立董事述职报告》的议案；

6、 关于2022年度利润分配预案的议案；

7、 关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案；

8、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案；

9、 关于续聘公司2023年度审计机构的议案。

（六）针对股东大会审议议案，回答股东提问；

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）统计现场会议表决结果；

（九）宣布现场会议表决结果；

（十）现场会议结束；

（十一） 通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；

（十二） 与会人员签署会议相关文件；

（十三） 见证律师出具法律意见书。

上海安路信息科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案1：

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订）和上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的有关规定，公司已经向全体投资者和社会公众披露了公司2022年年度报告及其摘要，现将《上海安路信息科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海安路信息科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海安路信息科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案2：

关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

基于对2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，根据《公司章程》的规定，董事会拟向公司股东大会提交《上海安路信息科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》审议，具体的报告内容详见附件1。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海安路信息科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件1：公司2022年度董事会工作报告

议案3：

关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

基于对2022年度监事会各项具体工作的开展情况，根据《公司章程》的规定，监事会拟向公司股东大会提交《上海安路信息科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》审议，具体的报告内容详见附件2。

本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海安路信息科技股份有限公司监事会

2023年5月16日

附件2：公司2022年度监事会工作报告

议案4：

关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，综合公司2022年年度经营及财务状况，公司编制了《2022年度财务决算报告》。公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将《2022年度财务决算报告》提请股东大会审议。具体的报告内容详见附件3。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海安路信息科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件3：公司2022年度财务决算报告

议案5：

关于《2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人：

按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，公司独立董事在2022年度诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将《2022年度独立董事述职报告》提交股东大会审议，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海安路信息科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案6：

关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为59,827,952.76元，母公司实现净利润为62,764,814.35元，截至报告期末母公司可供分配利润为人民币-3,200,350.96元。

由于公司目前处于发展期，本报告期内实现了扭亏为盈，但母公司可供分配利润仍为负值，为保证公司的正常经营和持续发展，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配预案符合中国证监会及上海证券交易所相关规章制度及《公司章程》的有关规定。

具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海安路信息科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案7：

关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3093号），公司获准向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,010万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币26.00元，共计募集资金130,260.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为120,064.25万元，公司超募资金总额为20,064.25万元。上述募集资金已全部到账并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2021]第ZA15786号的《验资报告》。

2022年3月3日，公司召开的第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用金额为6,000万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。上述议案经2022年4月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过后实施，2022年4月13日完成了上述募集资金的补流。

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。本次拟用于永久补充流动资金的金额为6,000万元，占超募资金总额的比例为29.90%。

公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。

公司承诺每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海安路信息科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案8：

关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3093号），公司获准向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,010万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币26.00元，共计募集资金130,260.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为120,064.25万元。上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2021年11月9日出具信会师[2021]第ZA15786号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

一、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过60,000.00万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且含保本属性的投资产品（包括但不限于协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、银行理财产品、保本收益凭证等）。自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。现金管理到期后将归还至募集资金专户。

董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，同时将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

二、对公司日常经营的影响

公司是在确保募投项目进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目的资金周转和需要。通过适当现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

为控制风险，公司进行现金管理时，选择购买安全性高、流动性好且含保本属性的投资产品（包括但不限于协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、银行理财产品、保本收益凭证等），总体风险可控，但上述投资的收益率水平受到宏观经济及金融市场波动、货币政策调整等因素的影响，存在一定的不确定性。

（二）风险控制措施

1、公司董事会提请股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次会议审

议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海安路信息科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案9：

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，任期一年，到期后可以续聘。同时，聘任其为公司2023年度内部控制审计机构。具体情况如下：

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户73家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：乔琪

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：缪环宇

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：周铮文

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

注：上述金额为不含税的金额。

具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2023-016）。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海安路信息科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件1：

上海安路信息科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，在全体股东的大力支持下，围绕既定的战略发展目标，认真依法履行股东大会赋予的董事会各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况报告如下：

一、 2022年度董事会及专门委员会履职情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开6次会议，董事会成员均出席了会议，会议的组织、召开及表决均符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议议案全部审议通过，具体如下：

（1）第一届董事会第十一次会议于2022年3月3日以现场加通讯表决的方式召开。应出席会议董事共7名，实际出席会议董事7名。

本次会议审议通过了9项议案：《关于续聘会计师事务所的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于补选第一届董事会非独立董事的议案》《关于补选第一届董事会独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

（2）第一届董事会第十二次会议于2022年4月15日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了一项议案：《关于补选第一届董事会下属专门委员会委员的议案》。

（3）第一届董事会第十三次会议于2022年4月26日以通讯方式（视频会议）召开。应出席会议董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了17项议案：《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2021年度经营总结及2022年度经营计划>的议案》《关于<2021年度财务决算报告>的议案》《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

（4）第一届董事会第十四次会议于2022年5月24日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了两项议案：《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（5）第一届董事会第十五次会议于2022年8月25日以现场加通讯表决的方式召开。应出席会议董事共8名，实际出席会议董事8名。

本次会议审议通过了5项议案：《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于补选第一届董事会非独立董事的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

（6）第一届董事会第十六次会议于2022年10月26日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了两项议案：《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于补选第一届董事会战略委员会委员的议案》。

所有董事均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的各项职责。从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，依据其专业知识及独立判断，参与公司重大事项的决策。

报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了同意的独立意见。

（二）股东大会会议召开情况

报告期内，董事会共提请召开3次股东大会，会议议案全部审议通过。上述会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关要求，规范运作并有效表决。同时，公司董事会认真履行、贯彻执行股东大会的各项决议，具体情况如下：

（1）2022年第一次临时股东大会于2022年4月6日以现场（视频方式）结合网络的方式召开。审议通过了7项议案：《关于续聘会计师事务所的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于补选第一届董事会非独立董事的议案》《关于补选第一届董事会独立董事的议案》。

（2）2021年年度股东大会于2022年5月20日在公司会议室以现场（视频会议）结合网络的方式召开。审议通过了10项议案：《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》《关于<2021年度财务决算报告>的议案》《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（3）2022年第二次临时股东大会于2022年9月14日在公司会议室以现场结合网络的方式召开。审议通过了3项议案：《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《关于补选第一届董事会非独立董事的议案》《关于补选第一届监

事会非职工代表监事的议案》。

董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，股东大会召集、召开程序合法、合规；董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1、审计委员会，报告期内共召开审计委员会会议4次，对公司财务报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了核查与评估，对募集资金的使用和存放情况进行了监督，指导公司内部的审计工作，并积极协调公司内部及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

2、提名委员会，报告期内共召开提名委员会2次，提名了公司董事会非独立董事和独立董事的候选人名单，并对候选人的履职能力和任职资格进行了核查。保障了公司董事会的正常运作和相关工作的有序开展。

3、薪酬与考核委员会，报告期内共召开薪酬与考核委员会1次，审议通过了公司实施2022年限制性股票激励计划的相关议案，保证了公司股权激励计划的顺利进行，为公司发展战略和经营目标的实现提供了人才保障。

（四）独立董事履职情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，全体独立董事在2022年度工作中能够诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见并提出合理化建议，使公司决策更加科学有效，切实维护了公司和全体

股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。

（五）董事参加公司董事会和股东大会的情况

2022年度，董事出席公司董事会和股东大会的情况如下：

二、 报告期内主要经营情况

2022年，面对世界经济和贸易增长动能减弱、地缘政治不确定性升级、半导体下行周期等多重挑战，公司全体员工秉持“成为全球可编程逻辑器件一流的供应商”的愿景，锐意进取，攻坚克难，把握发展机遇，持续在技术和产品研发、市场拓展、运营管理、人才队伍建设、质量提升等方面发力，取得了丰硕成果，实现全方位高质量发展。

1、营业收入稳定增长，利润实现扭亏为盈

报告期内，公司实现营业收入104,200.92万元，同比增长53.57%；实现归属于母公司所有者的净利润5,982.80万元，同比实现扭亏为盈；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润731.66万元，同比实现扭亏为盈。

2022年，公司持续丰富产品矩阵、不断优化产品性能和质量、扩展产品应用领域、提高客户支持水平、加强生产运营管理。随着公司FPGA产品市场覆盖范围的持续拓展，公司营业收入同比大幅增长。同时，公司产品结构不断优化，高

毛利产品的销售占比明显提升，整体毛利率较上年同期有所增长，报告期内公司归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比均实现扭亏为盈。

2、创新技术驱动发展，多款新品发布

公司自成立以来，始终致力于FPGA领域创新技术和产品研发，以市场需求为导向，以自主创新为驱动，凭借深厚的FPGA技术储备和持之以恒的技术攻关，不断推出在性能、功耗、品质等方面具有较强竞争力的芯片产品。

报告期内，公司持续加大研发投入，发生研发费用33,168.72万元，较上年增长36.15%，占同期营业收入比例为31.83%，技术实力进一步加强。2022年，公司FPGA系列和FPSoC系列发布了SALPHOENIX、SALELF、SALSWIFT家族的6款新产品，包括2款车规级FPGA芯片，实现产品线扩展以满足更广泛的市场需求；开发了涵盖众多应用场景的IP和解决方案，提升了客户满意度，加快客户导入速度；下一代FPGA芯片、FPSoC芯片、FPGA软件、FPSoC软件等研发项目进展顺利，不断突破先进技术和高端产品；完善了公司知识产权布局体系，截至2022年12月31日，累计申请知识产权272项，获得知识产权授权181项，其中发明专利授权63项，拓宽公司技术和产品的护城河。

3、创新人才引进与培养，加强团队建设

公司始终视人才为立身之本，坚持高水平人才引进与培养并举，增强公司竞争力。

人才引进方面，公司提供业界有竞争力的薪酬水平和福利待遇，高水平的研发平台和发展空间，持续提高人才储备。截至2022年12月31日，公司共有员工408人，同比增长24.39%；其中，研发人员328人，同比增长23.31%。

人才培养方面，公司持续完善人才激励机制、人才体系建设，实施了以股权激励为主的多元人才激励计划，包括员工持股计划、面向公司高级管理人员与核心员工的战略配售安排，以及知识产权奖励、科技创新专项奖励、基于多维度绩效考核的职位晋升和薪酬奖励等，在产品开发和市场拓展的过程中不断发掘和培养更多优秀人才，保持核心团队的稳定健康发展。报告期内，公司在以上激励制度基础上，实施了限制性股票激励计划，进一步扩大员工持股范围，有效激励技术、市场及管理团队积极发挥主观能动性，提高工作绩效，与公司共同成长。

4、加强管理体系建设，提升产品质量

随着公司人员规模不断增长、业务量和客户数量快速扩张，加强内部控制并保持创新的文化氛围，提高产品和服务质量，是公司保持稳定发展的基石。报告期内，公司持续完善管理体系，将先进的管理理念与公司业务实践深度结合，进一步规范公司内部治理、研发管理、生产运营等活动，全流程提高芯片产品和服务质量，获得了上海市重点产品质量攻关成果一等奖、虹口区区长质量奖金奖、上海市商业秘密保护示范点，通过ISO22301:2019业务连续性管理体系、ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证及GB/T29490-2013知识产权管理体系再次认证。通过坚持不懈的制度完善与流程优化，推动公司高质量发展再上新台阶。

三、 公司信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平。报告期内，公司严格按照上市规则规定的披露时限，及时报送相关公告文件，并在指定报刊、网站进行披露，能够客观、准确、完整地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

四、 投资者关系管理情况

2022年，公司重视提高投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司通过电话、邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的沟通与回复，以便投资者快捷、全面获取公司信息。

五、 2023年经营及工作计划

公司将始终坚持客户至上，实现技术和市场的持续突破，在FPGA/FPSoC芯片设计领域踔厉奋发、勇毅前行，致力于成为全球可编程逻辑器件一流的供应商。未来，公司拟采取如下措施进一步实现战略目标：

1、产品开发计划

公司将在现有产品矩阵和研发成果基础上，持续构建和完善“FPGA/FPSoC芯片+软件系统+应用方案”的生态体系，继续研发新一代FPGA产品和FPSoC产品，丰富产品规格型号，实现产品矩阵纵向和横向扩展，不断优化专用EDA软件系统性能和功能，根据用户通用和定制化需求开发高效应用IP模块及应用方案，提高广泛应用领域的客户开发效率，保障公司销售收入和利润水平快速增长。

2、市场拓展计划

2022年公司推出了6款新产品，将基于在工业控制、网络通信、消费电子、数据中心等领域积累的客户资源，积极开展新产品市场拓展与用户导入，争取在2023年第三、四季度实现规模销售。同时，持续开展产品体系、技术服务和品质管控等优化升级，助力客户市场竞争优势提升、安全产业链建立和巩固，为客户带来更高的价值，不断提高客户满意度和增强客户合作的黏性，打造卓越的市场开拓能力和综合竞争力。

3、供应体系完善计划

公司持续完善供应链体系，不断加强与供应商的战略合作，保障高质量产品的稳定供货能力。公司将基于产品和市场布局规划，密切跟踪外部环境变化趋势，进一步提高供应链管理水平，加深与关键供应商在先进技术开发、质量提升等方面的合作，支持先进技术和产品落地，提升供应链安全性、稳定性。同时持续优化产品全流程质量管理及成本结构，提高生产效率和产品质量，降低客户端失效率，提高产品毛利水平。

4、人才发展计划

经过十多年发展，公司形成了一批专业能力强、经验丰富、稳定发展的团队，将根据业务发展需要持续完善组织架构，引进和培养高水平人才，优化多维度绩效评价机制、物资与精神相结合的激励机制，开展丰富的在岗培训，与高校院所合作培养产业人才，不断提升人力资源水平，保障公司战略目标的实现。

5、治理水平提升计划

公司按照上市公司管理要求形成了健全的内部治理体系及各项管理制度，将根据公司的业务发展及内外部环境变化，不断提升战略规划、组织管理、资源运营、资金管理能力，提高公司治理水平，完善内控建设，进一步规范公司运作，建立科学有效的决策机制和监督机制，持续优化公司的组织架构和管理体系，以

适应公司业务规模的增长，保障公司未来长期可持续发展。

特此报告。

上海安路信息科技股份有限公司

董事会2023年5月16日

附件2：

上海安路信息科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益和员工合法权益，提高了公司规范运作水平。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：

一、 监事会的工作情况

2022年，监事会共召开5次监事会会议，监事会成员均出席会议，会议的组织、召开及表决均符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议议案全部审议通过，具体如下：

（一）第一届监事会第五次会议于2022年3月3日在本公司会议室现场召开，审议并通过了3项议案：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》。

（二）第一届监事会第六次会议于2022年4月26日以通讯方式（视频会议）召开，审议并通过了12项议案：《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022

年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

（三）第一届监事会第七次会议于2022年5月24日以通讯方式召开，审议并通过了2项议案：《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（四）第一届监事会第八次会议于2022年8月25日以现场加通讯的方式召开，审议并通过了3项议案：《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于补选第一届监事会非职工代表监事的议案》。

（五）第一届监事会第九次会议于2022年10月26日以通讯方式召开，审议并通过了2项议案：《关于选举公司第一届监事会主席的议案》、《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

二、 公司规范运作情况

（一） 公司依法规范运作情况

2022年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，对公司决策程序、内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督核查。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，认真贯彻执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内控制度有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二） 检查公司财务情况

公司监事会对2022年度的财务状况、财务制度执行等情况进行监督检查，并对财务报表、财务报告及相关文件进行了审阅，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项制度得到严格执行，没有发现公司资产被非法侵占和资产流失的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具的标准无保留意见客观公正、真实合理。监事会认为：公司2022年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三） 公司内部控制自我评价情况

监事会对公司编制的《2022年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其他法律法规的要求，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度。公司同时也建立了较完善的内部组织架构，内控合规部门及人员配备齐全到位。公司的内部控制能够涵盖公司业务层面的各个环节，在所有重大方面都得到了有效执行，保证了公司业务活动的正常开展，起到了较好的防范和控制风险的作用。

监事会认为，公司《2022年度内部控制评价报告》能够较为全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（四） 关联交易情况

监事会监督核查了报告期内所发生的关联交易，监事会认为：公司报告期内发生的日常关联交易符合公司业务的实际需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》的有关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五） 对外担保情况

监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在对外担保情况。

（六） 股权激励情况

报告期内，公司制定了2022年限制性股票激励计划，监事会认为本次激励计划的决策程序符合法律、法规和规范性文件规定，本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象进行核查，并出具了核查

意见。监事会认为列入公司激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

报告期内，公司实施了本次限制性股票激励计划的首次授予，监事会对首次授予的激励对象进行核查，并出具了核查意见。监事会同意公司本激励计划的授予日为2022年5月24日，并以22.27元/股的授予价格向符合授予条件的172名激励对象授予320.00万股第二类限制性股票。

（七） 股东大会决议的执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

（八） 公司募集资金管理情况

报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。

三、 监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法规及制度，忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，继续督促公司内部控制体系的完善和高效运行。监事会将持续依法依规，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其经营决策行为更加规范，防止发生损害公司及股东利益的行为。公司监事会也将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，持续加强学习，不断拓宽知识领域、提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告。

上海安路信息科技股份有限公司

监事会2023年5月16日

附件3：

上海安路信息科技股份有限公司2022年度财务决算报告

公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是上海安路信息科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、主要财务数据和指标

（一）主要会计数据

单位:元 币种:人民币

（二）主要财务指标

主要指标变动分析：

公司报告期内实现营业收入10.42亿元，同比增长53.57%，主要是由于公司持续丰富产品矩阵、不断优化产品性能、扩展产品应用领域，随着市场竞争力和影响力的不断提升，客户需求持续增长所致。报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为5,982.80万元，同比实现扭亏为盈；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为731.66万元，同比实现扭亏为盈，主要是由于随着营业收入持续增长且公司产品结构不断优化，高毛利产品的销售占比明显提升，整体毛利率较上年同期有所增长所致。

二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）利润表相关科目变动情况分析

单位：元 币种：人民币

1、营业收入变动原因说明：主要系公司持续丰富产品矩阵、不断优化产品性能、扩展产品应用领域，随着市场竞争力和影响力的不断提升，客户需求持续增长所致。

2、营业成本变动原因说明：主要系报告期内销售收入大幅增长，成本相应增加所致。

3、销售费用变动原因说明：主要系报告期内公司销售业务规模不断扩大，销售费用相应增加所致。

4、管理费用变动原因说明：主要系随着公司经营规模扩大，支出相应增加所致。

5、财务费用变动原因说明：主要系报告期内公司平均存款相比上年同期大幅增长，导致利息收入增加所致。

6、研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司为完善产品布局，研发队伍不断扩张、各类研发投入持续增长所致。

7、投资收益变动原因说明：主要系报告期内公司购买现金管理类产品同比增加所致。

8、公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期内公司购买现金管理类产品同比增加所致。

（二）资产负债表相关科目变动情况分析

单位:元 币种:人民币

（三）现金流量表主要科目变动情况分析

单位:元 币种:人民币

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内为满足增长的销售需求及保障供应链稳定，公司加大备货量，导致支付上游供应链货款增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，公司使用闲置资金购买现金管理类投资产品支出较大所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年公司IPO后到账募集资金较大，本报告期无此项大额流入所致。

特此报告。

上海安路信息科技股份有限公司

董事会2023年5月16日