安路科技：2024年第一次临时股东大会会议资料

上海安路信息科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年1月

目录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7议案1：关于变更注册资本、修改《公司章程》并授权办理注册变更登记的议案 ...... 7议案2：关于修订公司部分内部管理制度的议案 ...... 9

议案3：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 11

议案4：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 13

议案5：关于监事会换届选举暨选举第二届监事会股东代表监事的议案 ...... 15

上海安路信息科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安路科技”）依法行使股东权利，确保2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海安路信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

六、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发言时间不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2024年1月3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海安路信息科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。

上海安路信息科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

1、 会议时间：2024年1月18日14点00分

2、 现场会议地点：上海市浦东新区中科路1867号C座公司会议室

3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

4、 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月18日至2024年1月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所

持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）审议会议议案；

（六）针对股东大会审议议案，回答股东提问；

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）统计现场会议表决结果；

（九）宣布现场会议表决结果；

（十）现场会议结束；

（十一） 通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；

（十二） 与会人员签署会议相关文件；

（十三） 见证律师出具法律意见书。

上海安路信息科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

议案1：

关于变更注册资本、修改《公司章程》

并授权办理注册变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

2023年6月15日，公司召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意按规定为符合条件的161名激励对象办理749,367股第二类限制性股票归属相关事宜。上述股权激励归属新增股份749,367股于2023年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并于2023年7月11日起上市流通。本次变更后，公司总股本由400,100,000股变更为400,849,367股，公司注册资本由人民币400,100,000元变更为人民币400,849,367元。

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订。同时，提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理与此相关的注册登记变更、章程备案事宜，上述变更最终以注册登记机关最终核准的内容为准。

公司于2023年7月5日完成了相关股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。登记完成后，公司总股本由400,100,000股变更为400,849,367股。

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公

司章程》中的有关条款进行修订。同时，提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理与此相关的注册登记变更、章程备案事宜，上述变更最终以注册登记机关最终核准的内容为准。

具体修订内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-004）以及《<公司章程>修订对照表》，修订后的《公司章程》全文也已同期对外披露。

本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海安路信息科技股份有限公司董事会

2024年1月18日

议案2：

关于修订公司部分内部管理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司对部分内部管理制度进行了修订及制定。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《重大投资和交易决策制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《内部审计管理规范》在经董事会或监事会审议通过后，仍需提交股东大会批准后方可实施生效。本议案中每项具体制度以子议案形式逐项进行表决：

2.01、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

2.02、关于修订《董事会议事规则》的议案；

2.03、关于修订《监事会议事规则》的议案；

2.04、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

2.05、关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案；

2.06、关于修订《对外担保管理制度》的议案；

2.07、关于修订《关联交易决策制度》的议案；

2.08、关于修订《内部审计管理规范》的议案。

上述制度的具体内容详见公司2024年1月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及修订、制定公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-004）以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《重大投资和交易决策制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《内部审计管理规范》。

上述修订的制度已分别经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代理人审议。

上海安路信息科技股份有限公司

2024年1月18日

议案3：

关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司第二届董事会拟由9名董事组成，其中：非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，董事会提名许海东先生、吴秀平先生、文华武先生、谢丁先生、蒋毅敏先生、郑珊女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。第二届董事会非独立董事自公司股东大会通过之日起就任，任期三年。上述非独立董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决：

3.01、关于选举许海东为公司第二届董事会非独立董事的议案；

3.02、关于选举吴秀平为公司第二届董事会非独立董事的议案；

3.03、关于选举文华武为公司第二届董事会非独立董事的议案；

3.04、关于选举谢丁为公司第二届董事会非独立董事的议案；

3.05、关于选举蒋毅敏为公司第二届董事会非独立董事的议案；

3.06、关于选举郑珊为公司第二届董事会非独立董事的议案。

具体内容及人员简历详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编

号：2024-002）。本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海安路信息科技股份有限公司董事会

2024年1月18日

议案4：

关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司第二届董事会拟由9名董事组成，其中：非独立董事6名，独立董事3名。

经公司董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人的任职资格审查，董事会同意提名蒋守雷先生、戴继雄先生、郑戈先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中，戴继雄先生为会计专业人士。第二届董事会独立董事自公司股东大会通过之日起就任，任期三年。

上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力、个人品德均符合公司独立董事任职要求。上述独立董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，亦均未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决：

4.01、关于选举蒋守雷为公司第二届董事会独立董事的议案；

4.02、关于选举戴继雄为公司第二届董事会独立董事的议案；

4.03、关于选举郑戈为公司第二届董事会独立董事的议案。

具体内容及人员简历详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：

2024-002）。本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各

位股东及股东代理人审议。

上海安路信息科技股份有限公司董事会

2024年1月18日

议案5：

关于监事会换届选举暨选举第二届监事会股东代表监事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展监事会换届选举工作。公司第二届监事会拟由3名监事组成，其中：股东代表监事2名，职工代表监事1名。

公司监事会同意提名周热情先生、马良先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人。

上述股东代表监事候选人经公司股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举产生的1位职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会股东代表监事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决：

5.01、关于选举周热情为公司第二届监事会股东代表监事的议案；

5.02、关于选举马良为公司第二届监事会股东代表监事的议案。

具体内容及人员简历详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-002）。本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海安路信息科技股份有限公司监事会

2024年1月18日