品茗科技：长江证券承销保荐有限公司关于品茗科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

长江证券承销保荐有限公司关于品茗科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关文件规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为正在履行品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于2023年8月16日至8月18日对公司在本持续督导期（即2023年1月至2023年6月）的规范运作情况进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

（二）保荐代表人：赵雨、伍俊杰

（三）现场检查时间：2023年8月16日至8月18日

（四）现场检查人员： 赵雨、伍俊杰

（五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资及公司经营状况等。

（六）现场检查手段：

1、查看公司主要生产经营场所，对公司相关人员进行访谈；

2、查阅公司本持续督导期召开的历次三会文件；

3、查阅公司本持续督导期的定期报告、临时公告等信息披露文件；

4、查阅公司募集资金存放、募集资金使用、闲置募集资金现金管理情况相关文件；

5、查阅公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

6、查阅公司有关内控制度文件；

7、检查公司及董事、监事、高级管理人员所作承诺及履行情况；

8、查阅公司财务报告及相关财务资料，查阅公司工资表、花名册等文件。

二、现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了公司的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他内部控制制度、股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关人员进行了交流。

保荐机构经核查后认为，公司已建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度能够有效执行，公司三会运作规范，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责，公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，并与指定网络披露的相关信息进行对比，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

保荐机构经核查后认为，本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司三会会议资料、公司账务情况，并与公司相关人员进行沟通。

保荐机构经核查后认为，本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

公司对首次公开发行募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。保荐机构获取并对募集资金专户银行对账单进行了核查，查阅了与募集资金使用相关的会议记录及公告。

保荐机构经核查后认为，本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理

使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及与关联交易、对外担保、对外投资等有关的内部控制制度，查阅了三会决议、信息披露文件、企业信用报告及财务资料，并与公司高级管理人员进行了沟通。

保荐机构经核查后认为，本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料，与公司相关人员进行沟通，查阅同行业上市公司的财务报告及业务经营相关公告，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

2023年上半年，公司实现营业收入16,769.84万元，同比下降6.88%；归属于上市公司股东净利润-1,318.05万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,381.92万元，主要系受建筑行业景气度波动影响，施工项目开工滞缓，市场需求较为疲软，公司当期营业收入下滑，与此同时，公司持续推进全面预算管理、精细化管理，加强成本管控，报告期内公司管理费用、销售费用和研发费用三项费用合计同比下降2,272.86万元，降幅约13%，叠加公司收入规模下降影响，报告期内公司业绩亏损，但亏损收窄。

保荐机构经核查后认为，公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，生产经营活动正常。对于公司未来的经营状况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并督促上市公司及时披露相关信息。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。公司管理层应关注业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善。

四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构在现场检查工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为，本持续督导期内，公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况良好。

（以下无正文）

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于品茗科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

赵 雨 伍俊杰

长江证券承销保荐有限公司

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