品茗科技：股东大会议事规则(2023年12月)

- 1-

品茗科技股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则第一条 为规范品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件和《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东大会的一般规定第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

- 2-

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第四条~第六条规定的交易、担保及关联交易事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。前款所述股东大会职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

- 3-

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30 %。

前款第（七）项规定的情形应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行审计或评估，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司分期实施交易的，应以交易总额为基础适用上述标准，且应及时披露分期交易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应按其中单向金额适用上述标准。

除提供担保、委托理财等事项及上海证券交易所业务规则另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应按连续 12 个月累计计算的原则适用上述标准，已按上述标准履行股东大会审议程序及信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。

交易标的为股权且达到前述标准的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。交易虽未达到前述标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供审计报告或者评估报告。

公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础适用上述标准；未导致合并报表范围发生变更的，应按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准。

公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础适用上述标准；公司部分放弃控股子公司或参股子公司股权的优先受

- 4-

让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准；公司对下属非公司制主体（如有）放弃或部分放弃收益权的，参照前述规定。公司提供财务资助，以交易发生额作为成交额适用本条第一款第（二）项规定的标准；公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用本条第一款第（二）项规定的标准；公司发生租入资产或受托管理资产交易的，应以租金或者收入为计算基础适用本条第一款第（四）项规定的标准；公司发生租出资产或委托他人管理资产交易的，应以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础适用本条第一款第（一）项、第（四）项规定的标准；受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，视为购买或者出售资产。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第本条的规定履行股东大会审议程序。

上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

第五条 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）对第（五）项之外的其他关联人提供担保 ；

（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

- 5-

任何担保；

（八）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告，并提交股东大会审议，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为审议的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本条第一款的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司对与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

- 6-

临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）过半数独立董事联名提议时；

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因及后续方案并公告。

第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东大会的召集

第九条 股东大会由董事会依法召集，法律或《公司章程》另有规定的除外。董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。

- 7-

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事过半数同意。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

- 8-

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构查询和获取股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

- 9-

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。具体包括如下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

- 10-

案提出。

第二十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知的其他明确地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议的形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十四条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

- 11-

第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

- 12-

第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

- 13-

第六章 股东大会的表决和决议第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产涉及资产总额或成交金额或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

- 14-

第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（累积投票的情形除外）。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：

（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规及规范性文件的有关规定，对拟提交股东大会审议的事项（下称“拟审议事项”）是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面

- 15-

形式通知关联股东，并在股东大会通知中，对拟审议事项涉及的关联方情况进行披露。

（二）股东大会召开时，关联股东应主动申请回避，其他股东也有权向召集人申请该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召开。

（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表。

（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过；若该事项属于本规则第四十条规定的特别决议事项范围，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四十三条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况（但全体股东均为关联股东，回避表决后无法形成有效决议的情况除外）。

第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施时，依照公司制订的《累积投票制度实施细则》。

第四十五条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、非职工代表监事提名的方式和程序如下：

非独立董事、非职工代表监事候选人提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面

- 16-

提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（三）股东提名非独立董事、非职工代表监事候选人的，须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人，候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

独立董事提名的方式和程序如下：

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

。

第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

- 17-

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告中作特别提示。

第五十五条 股东大会应当制作会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

- 18-

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律、法规或者《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

- 19-

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章 股东大会决议的执行

第六十条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容和职责分工交由公司经理层具体承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。

第八章 规则的修改

第六十一条 有下列情形之一的，公司应当及时召开董事会及股东大会修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第九章 附则

第六十二条 本规则所称公告或通知，是指在公司指定信息披露媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定信息披露媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第六十三条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。

- 20-

第六十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及《公司章程》办理。第六十五条 本规则为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议批准后生效并实施，修改时亦同。本制度解释权归属于董事会。

品茗科技股份有限公司2023年12月12日