品茗科技：长江证券承销保荐有限公司关于品茗科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于品茗科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。公司拟回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格为不超过人民币37元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年8月25日、2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-028）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-032）。

截至2024年1月4日，公司完成股份回购。具体内容详见公司于2024年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2024-001）。

截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,960,000股，占公司总股本78,842,300股的比例为

2.486%，并全部存放于公司回购专用证券账户。

本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。

二、差异化分红送转方案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。因此，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,不进行资本公积金转增股本，不送红股。

截至2024年3月31日，公司总股本78,842,300股，扣减回购专用证券账户中股份数1,960,000股，实际参与分配的股份76,882,300股，以此计算合计拟派发现金红利23,064,690.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例185.57%。

如在《关于2023年度利润分配方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以实施权益分派的股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

截至本申请日，公司总股本为78,842,300股，扣除公司回购专用证券账户中的1,960,000股，本次实际参与分配的股本数为76,882,300股，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润

分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=76,882,300×0.30÷78,842,300≈0.2925元／股。以申请日前一日2024年5月16日公司股票收盘价32.26元/股计算如下：

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（32.26-0.2925）÷（1+0）=31.9675元/股。

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）/（1+流通股变动比例）=（32.26-

0.30）÷（1+0）=31.96元/股。

除权除息参考价格影响=|（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（31.96-31.9675）|÷31.96=0.0235%，小于1%。

因此，公司以申请日前一日2024年5月16日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于品茗科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵 雨 伍俊杰

长江证券承销保荐有限公司

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