东芯股份：2023年度独立董事述职报告(黄志伟)

东芯半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告（黄志伟）

本人作为东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予的权利和义务，在2023年度的工作中，充分发挥和运用自身的专业优势和独立性，严格诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2023年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

黄志伟，男，1949年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学硕士。1965年10月至1985年4月任江苏省吴江县手工业局二工局业务员、副局长；1985年4月至1989年4月任中国银行吴江支行行长；1989年4月至1991年9月任中国银行苏州分行副行长；1991年9月至2003年6月历任中国银行江苏省分行行长助理、副行长、行长；2003年6月至2007年1月任中国银行上海市分行行长；2007年1月至2013年9月历任江苏银行董事长、行长；2010年10月至今历任上海市江苏商会会长、名誉会长；2019年5月至今担任公司独立董事。

(二)独立性说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况报告期内，公司共召6次董事会会议和2次股东大会，本人均亲自出席，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，本人对在任期间公司2023年度董事会的所有议案均投出赞成票。

（二）参加专门委员会情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，本人担任董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。

1、在董事会薪酬与考核委员会履职情况2023年任职期间，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议。本人作为董事会薪酬与考核委员会的召集人，亲自参加上述会议，并按照专门委员会议事规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，发挥了薪酬与考核委员会的作用。本人对提交董事会薪酬与考核委员会的议案均投了赞成票。具体如下：

、在董事会审计委员会履职情况2023年任职期间，公司董事会审计委员会召开了

次会议。本人作为董事会审计委员会委员，亲自参加上述会议，并按照专门委员会议事规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，发挥了审计委员会的作用。本人对提交董事会审计委员会的议案均投了赞成票。具体如下：

、在董事会提名委员会履职情况2023年任职期间，公司董事会提名委员会召开了

次会议。本人作为董事会提名委员会委员，亲自参加上述会议，并按照专门委员会议事规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，发挥了提名委员会的作用。本人对提交董事会提名委员会的议案均投了赞成票。具体如下：

（三）与会计师事务所的沟通情况在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（四）现场考察及公司配合独立董事情况报告期内，公司积极配合独立董事开展相关工作。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，能及时了解公司日常生产经营、财务管理等情况。各项会议召开前，本人会认真审阅相关资料，积极参与讨论并提出合理化建议，以客观公正的立场为公司长远发展出谋划策，充分发挥独立董事的作用。公司能对独立董事关注的问题予以妥帖的落实和改进，为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2023年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况自公司设立以来，公司不断完善、落实内部控制制度和关联交易相关机制，规范公司关联交易及其审议。经核查，报告期内，公司未发生关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，2023年度公司均为对合并报表范围内全资子公司的担保，不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。

（三）公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情况。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月15日、2023年4月28日、2023年8月26日、2023年10月28日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年4月13日，公司第二届董事会审计委员会召开2023年第一次会议，本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司于2023年4月13日召开第二届董事会第五次会议，于2023年5月9日召开2022年年度股东大会，都审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。上述事项详见公司于2023年5月10日在上海证券交易所官网披露的2022年年度股东大会决议公告（公告编号：2023-031）。

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形

（七）聘任或解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

。

（九）聘任高级管理人员

2023年4月13日，公司第二届董事会提名委员会2023年第一次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，拟聘任蒋雨舟、潘惠忠为公司副总经理；2023年4月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，本人认真审核并发表了同意的独立意见。上述事项详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所官网披露的《关于聘任副总经理的公告》。

（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年4月13日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开2023年第一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，本人认真审核后认为公司作废2022年部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，2023年股权激励计划有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司第二届董事会第五次会议审议通过以上相关议案。

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定；公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

东芯半导体股份有限公司

独立董事：黄志伟2024年4月18日