鼎阳科技：国信证券股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对鼎阳科技首次公开发行部分限售股上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号）核准同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票26,666,700股，并于2021年12月1日在上海证券交易所科创板上市交易。本次首次公开发行股票完成后，公司总股本为106,666,700股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为83,404,800股，无流通限制及限售安排的股票数量为23,261,900股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售股，涉及战略配售限售股股东1名，为国信资本有限责任公司，限售期为自公司股票上市之日起24个月。本次上市流通的限售股数量为1,589,335股，占公司现总股本的1.00%，该部分限售股将于2023年12月1日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行后，总股本为106,666,700股。

2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司总股本106,666,700股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，合计转增

52,266,683股，本次转增后公司总股本增加至158,933,383股。

2023年6月29日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次限制性股票归属新增的股份数量为266,636股，已于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次变更后，公司的总股本由158,933,383股变更为159,200,019股。

除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《鼎阳科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《鼎阳科技首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东国信资本有限责任公司关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

除上述承诺外，本次申请上市流通的战略配售限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为1,589,335股

本次上市流通的战略配售股份数量为1,589,335股，限售期为

个月。鼎阳科技确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

（二）本次上市流通日期为2023年

月

日

（三）限售股上市流通明细清单

限售股上市流通情况表：

注：截至2023年11月20日，国信资本有限责任公司转融通借出股份数量为68,800股。

五、中介机构核查意见经核查，保荐机构认为：

1、鼎阳科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章等的要求；

2、鼎阳科技本次首次公开发行部分限售股解禁的数量、上市流通时间等符合相关法律、行政法规、部门规章等的要求；

3、截至本核查意见出具之日，鼎阳科技本次申请解除首次公开发行部分限售股限售的相关股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；

4、截至本核查意见出具之日，鼎阳科技与本次首次公开发行部分限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）