鼎阳科技：国信证券股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

国信证券股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对鼎阳科技2024年度规范运作情况进行了现场检查，就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

2024年12月25日至2025年1月8日，国信证券现场检查人员陈进、蔡莹珊通过查阅资料、实地调研等方式对鼎阳科技2024年度（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查的内容包括：（一）公司治理和内部控制情况；（二）信息披露情况；

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）

募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了鼎阳科技的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理和内控制度，查阅了鼎阳科技在检查期的历次股东大会、董事会、监事会会议材料，检查了公司内控制度的执行情况。

经检查，保荐机构认为：公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定制

定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理和内控制度，明确了股东大会、董事会、监事会的权责范围和工作程序，公司依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。截至现场检查之日，公司制订的各项内部控制制度合理并得到了有效执行。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了鼎阳科技检查期在指定渠道公告的信息披露文件，检查了信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序，并与公司三会文件、会议记录对比和分析。经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，鼎阳科技信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合上市公司信息披露的有关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了鼎阳科技的公司章程、关联交易管理办法等制度性文件，查阅了鼎阳科技检查期的信息披露文件，查阅了公司与关联方交易、往来的资料。

经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，鼎阳科技资产完整，人员、机构、业务和财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了募集资金三方监管协议及其补充协议、2024年至今与募集资金使用相关的三会文件及公告，获取了募集资金专户对账单并与募集资金使用台账比对，查阅了大额募集资金支出的合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通了解部分募投项目变更及延期的原因。

检查期内，公司募投项目存在变更及延期的情形，具体如下：

1、“生产线技术升级改造项目”变更实施地点及调整内部投资结构

公司结合实际生产经营的需要和募投项目的实际进展情况，经过谨慎研究，在项目实施主体、实施方式及投资规模不发生变更的前提下，变更“生产线技术升级改造项目”实施地点，具体情况如下：

项目名称 变更前实施地点 变更后实施地点生产线技术升级改造项目

深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区5栋办公楼

深圳市宝安区71区留仙一路二巷26号轻工厂房一栋1-7层

由于公司项目实施地点发生变更，结合实际情况，公司对“生产线技术升级改造项

目”内部投资结构进行调整，具体调整情况如下：

单位：万元序号 投资内容 调整前拟投资额 变化额 调整后拟投资额

场地租赁及装修

675.00 1,200.00 1,875.00

软硬件购置及安装4,015.00 -1,400.00 2,615.00

基本预备费

234.50 - 234.50

铺底流动资金

658.55 200.00 858.55项目总投资 5,583.05 - 5,583.05 “生产线技术升级改造项目”由于拟生产产品技术指标升级，对生产场地的规模带来了更高的要求。原计划生产的数字示波器，最高带宽由4GHz提升至8GHz及以上带宽；拟原计划生产的频谱分析仪、矢量网络分析仪，频率测量范围从26.5GHz提升至

26.5GHz以上；原计划生产的信号源，频率测量范围从20GHz提升至20GHz以上；原

计划生产的设备，其他核心技术指标，如相位噪声等也将相应提升。

为满足公司实际生产经营需要，公司变更项目实施地点。项目实施地点变更后，新项目实施面积为原实施面积的2.35倍，同时公司通过自研生产测试软件及自产或以自有资金购置部分生产设备的方式减少了软硬件购置及安装相关支出，公司“生产线技术升级改造项目”投资规模总体不变。公司生产基地规模的扩大将有利于募投项目的有效开展，有利于推进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展经营需要。2024年4月29日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司将“生产线技术升级改造项目”变更实施地点及调整内部投资结构。2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司将“生产线技术升级改造项目”变更实施地点及调整内部投资结构。

2、公司“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”变更实施方式和

地点、调整投资结构及延期

公司结合实际生产经营的需要和募投项目的实际进展情况，经过谨慎研究，在项目实施主体及投资规模不发生变更的前提下，公司变更“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”实施方式及实施地点，调整项目达到预定可使用状态日期，具体

情况如下：

变更事项 变更前 变更后实施方式 购置研发场地 租赁研发场地实施地点

深圳市宝安区航城街道航城大道与顺昌路交汇处

深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3-4层项目达到预定可使用状态日期

2024年12月31日 2025年12月31日由于项目实施方式发生变更，结合实际情况，在项目实施主体及投资规模不发生变更的前提下，公司对“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”投资结构进行调整，具体调整情况如下：

单位：万元调整前 调整后

变化额投资项目 调整前拟投资额 投资项目 调整后拟投资额研发场所建设10,800.00研发场所租赁及装修1,000.00 -9,800.00软硬件设备1,635.00软硬件设备1,635.00 /人工薪酬4,800.00人工薪酬14,600.00 +9,800.00实施费用3,000.00实施费用3,000.00 /合 计 20,235.00 合 计 20,235.00 /公司原计划购置研发场地作为“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”的研发场所，并与开发商签订了购房意向协议。由于政府规划变更，开发商未能如期完成开发任务，且原签订的意向协议已过有效期，公司放弃购置。项目实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地，同时实施地点由“深圳市宝安区航城街道航城大道与顺昌路交汇处”变更为“深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3-4层”。

由于“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”实施方式发生变更，为提高募集资金使用效率，在项目实施主体及投资规模不发生变更的前提下，公司对该项目投资结构进行调整，即将投资项目“研发场所建设”调整为“研发场所租赁及装修”，并结合实际情况调减拟投资额9,800.00万元。同时，为满足市场对高端通用电子测试测量仪器更高性能以及差异化的需求，公司增加项目研发内容，从而相应增加研发人员投入。结合实际研发投入情况，调减的投资额用于以下产品研发的人工薪酬开支：

序号 产品类别 研发实质内容 具体应用前景

数字示波器

提升数字示波器的带宽指标，增强软件平台建设，不断丰富应用功能以满足专业用户的应用需求。推动更高带宽数字示波器项目的产品化，使数字示波器产品具有高带宽、低噪声、高刷新、深存储等特点，并具备丰富多样的测试测量功能。

产品带宽更高，在国内处于技术领先水平。

信号发生器

提升公司信号发生器产品的最高输出频率和带宽，加强软件功能开发，使其能输出更复杂的信号；采用更强大的处理器系统，开发更多应用功能，以满足更多应用场景。

具有更高的输出频率和更高带宽的矢量信号输出能力，可满足更多专业用户的应用需求。

频谱分析仪

提升测量频率范围，降低噪声，提升动态范围；增强测试功能功能。将宽带信号分析仪产品便携化、以满足更多的场景，如室外应用等

拓展带信号分析仪产品的应用范围，满足更广泛的应用需求。该产品可实现更高频率范围的频谱分析和信号分析，在国内处于技术领先水平。

矢量网络分析仪

优化现有技术，提升频率范围，降低噪声，提升动态范围；增强测试功能。研发高端产品涉及的附件，将产品便携化，以满足更多的场景，如室外应用等。

该类产品可实现更高频率范围的矢量网络参数测量，在国内处于技术领先水平。拓展网络分析仪产品的应用范围，满足更广泛的应用需求。

电源、万用表、电子负载等其他产品

优化现有技术，提升采样率、数据处理能力等指标，丰富软件功能。提升电源等产品输出功率和通道数。

功率更高、通道数更多，测量精度更高可满足更广泛的应用需求。

由于“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”研发实质内容增加，公司结合募投项目实际进展情况，经过谨慎研究，在项目实施主体及投资规模不发生变更的前提下，将该募投项目达到预定可使用状态的日期调整至2025年12月31日。

公司“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”变更实施方式和地点、调整投资结构及延期事项，系公司基于市场环境、公司业务发展规划、该募投项目实际实施进展以及后续建设需要等情况而作出的审慎决定，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长远发展规划。

2024年5月22日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的议案》。2024年6月7日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的议案》。

经检查，保荐机构认为：鼎阳科技首次公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议及其补充协议；公司对募投项目变更及延期事项均已履行了必要的审议程序和公告，鼎阳科技对募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了鼎阳科技的公司章程、关联交易管理办法等制度性文件，查阅了鼎阳科技在检查期的历次股东大会、董事会、监事会会议材料。

经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，鼎阳科技不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

保荐机构现场检查人员查看了公司主要经营场所，对公司高管及相关人员进行访谈，查阅了鼎阳科技在检查期的定期报告以及相关财务、业务资料，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。公司2024年1-9月实现营业收入35,464.26万元，同比增长1.50%，归属于上市公司股东的净利润9,164.91万元，同比下降23.00%，主要系公司持续增加研发投入、提高市场推广力度导致费用增长，汇率波动导致汇兑损失增加，报告期确认的政府补助减少所致。

经检查，保荐机构认为：检查期内，鼎阳科技经营模式和经营环境未发生重大变化，公司治理和经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无

三、提请上市公司注意的事项及建议

无

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现鼎阳科技存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规则规定的应向中国证

监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，上市公司积极配合并提供所需文件资料，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：检查期内，鼎阳科技在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、募集资金运用等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的相关要求。

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