证券代码：688113 证券简称：联测科技 公告编号：2024-002
江苏联测机电科技股份有限公司关于修改《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年1月4日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修改<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司章程修改情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第二条 公司由启东市联通测功器有限公司整体变更设立, 在南通市工 | 第二条 公司由启东市联通测功器有限公司整体变更设立, 在南 |
| 商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码913206817395677261。 | 通市行政审批局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码913206817395677261。 |
| 2 | 第三条 公司于2020年12月15日经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）审核并于2021年3月16日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会公众发行人民币普通股1,600万股(以下简称“首发”), 于2021年5月6日在证券交易所上市。 | 第三条 公司于2020年12月15日经上海证券交易所审核并于2021年3月16日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会公众发行人民币普通股1,600万股(以下简称“首发”), 于2021年5月6日在上海证券交易所上市。 |
| 3 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的高级管理人员。 |
| 4 | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 5 | 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 收购本公司的股份: …… 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 收购本公司的股份: …… 除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。 |
| 6 | 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: …… 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: …… 公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 7 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%, 并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%, 并应当在三年内转让或者注销。 |
| 8 | 第二十九条 …… 公司上市时未盈利的, 在公司实现盈利前, 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内, 不得减持首发前股份; 在前述期间内离职的, 应当继续遵守本款规定。 公司上市时未盈利的, 在公司实现盈利后, 前款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份, 但应当遵守法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或上海证券交易所的其他规定。 虽有前述规定, 公司若存在《科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形, 触及退市标准的, 自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前, 董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 | 第三十条 …… 删除 虽有前述规定, 公司若存在《科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形, 触及退市标准的, 自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前, 董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 |
| 9 | 第三十条 …… 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发生控股股东、实际控制人侵占公 | 第三十一条 …… 删除 |
| 司资产情形时，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协、股、实际控制人及其关联人侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以。 | |
| 10 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。如果内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。 |
| 11 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公 |
| 违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 12 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: …… （十二）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项; …… （十五）审议批准股权激励计划; （十六）审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: …… （十二）审议批准本章程第四十四条规定的对外担保事项; …… （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划; （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 13 | 第四十二条 …… 前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司拟发生第(一)项所述之关联交易的, 应当比照第四十四条第八款 | 第四十三条 …… 前款所称“交易”包括本章程第四十五条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司拟发生第(一)项所述之关联 |
| 规定进行审计或评估。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 | 交易的, 应当比照第四十五条第八款规定进行审计或评估。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
| 14 | 第四十三条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审议通过: …… 股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第四十四条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审议通过: …… (三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… 股东大会审议前款第(五)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 15 | 第四十四条 公司拟发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 …… | 第四十五条 公司拟发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: …… 删除 …… |
| 16 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股 | 第五十一条 经过半数独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定, |
| 东大会的书面反馈意见。 …… | 在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 17 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会。股东自行召集股东大会的, 还应当向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 18 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名, 电话号码。 …… | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名, 电话号码； |
| | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 19 | 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开的除外。 |
| 20 | 第七十七条 …… 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法律意见书。 | 第七十八条 …… 删除 |
| 21 | 第八十条 …… (二)公司的分立、合并、解散和清算; …… | 第八十一条 …… (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; …… |
| 22 | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 …… | 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例 |
| 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构), 可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的, 征集人应当披露征集文件, 上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者其股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责任。 | 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构), 可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的, 征集人应当披露征集文件, 公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者其股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责任。 |
| 23 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 公司应当采用累积投票等方式保护中小股东的权益。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时， |
| …… 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 …… | 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时, 公司应当采用累积投票等方式保护中小股东的权益。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名, 提交股东大会选举。 …… |
| 24 | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、法规及规范性文件和本章程的说明; (二)出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果, 对股东 | 第九十四条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 |
| 提案作出决议的, 应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联交易事项的, 应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现否决提案的, 应当披露法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 | |
| 25 | 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期 | 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不得被提名担任公司的董事 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： |
| 未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七)法律、法规及规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 | （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。董事在任职期间出现本款第一项、第二项情形的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本款第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 26 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年, 任期届满, 可连选连任。 …… |
| 27 | 第一百〇二条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时, 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。前述情形下，董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 28 | 第一百一十三条 …… 公司拟发生的包括购买原材料、燃料 | 第一百一十四条 …… 删除 |
| 和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的日常经营范围内的交易, 达到下列标准之一的, 应当及时进行披露: (一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 且绝对金额超过1亿元; (二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上, 且超过1亿元; (三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且超过500万元; (四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 本条第一款和第四款指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 公司未盈利可以豁免适用本条第一款和第四款的净利润指标。 …… 公司拟发生的交易事项属于本章程第四十四条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。 | 公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利润指标。 …… 公司拟发生的交易事项属于本章程第四十五条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。 |
| 29 | 第一百一十四条 …… 前述对外担保事项属于本章程第四 | 第一百一十五条 …… 前述对外担保事项属于本章程第 |
| 十二条、第四十三条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。 | 四十三条、第四十四条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。 |
| 30 | 第一百一十五条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当经董事会审议并及时披露: …… 前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 …… 前述事项属于本章程第四十二条、第四十三规定的情形的, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 …… | 第一百一十六条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当经董事会审议: …… 前款所称“交易”包括本章程第四十五条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 …… 前述事项属于本章程第四十三条、第四十四条规定的情形的, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 …… |
| 31 | 第一百二十条 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议: …… | 第一百二十一条 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议: …… (四)过半数独立董事联名提议 |
| 董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 | 时。 董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 |
| 32 | 第一百二十一条 …… 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 | 第一百二十二条 …… 若出现紧急事由需立即召开董事会会议的，为公司利益之目的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。 |
| 33 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 | 第一百二十八条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定对会议所议事项的决定做成会议记录, 独立董事的意见应在会议记录中载明。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 |
| 34 | 第一百三十一条 …… 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条 …… 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的高级管理人员。 |
| 35 | 第一百三十二条 …… | 第一百三十三条 …… |
| 本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)至(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 |
| 36 | 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。 |
| 37 | 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 | 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。 |
| 38 | 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 履行监事职务。 | 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监 |
| | 事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。 前述情形下，监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 39 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 40 | 第一百五十二条 …… 监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司 | 第一百五十三条 …… 监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。若出现紧急事由需立即召开董事会会议的，为公司利益之目的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。 |
| 全体监事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 41 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 |
| 42 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 43 | 第一百六十二条 …… 1. 利润的分配形式: 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的, 公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式; 在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时, 公司可 | 第一百六十三条 …… 1. 利润的分配形式: 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的, 公司原则上应当采用现金分红的利润分配方式; 在公司有重大投资计划或重大现金支出等事 |
| 以采取股票方式分配股利。 …… 3. 公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的顺序, 提出差异化现金分红政策: …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 …… 4. 股票股利分配的条件: 在综合考虑公司成长性、资金需求, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司 | 项发生时, 公司可以采取股票方式分配股利。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。 2. 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于70%/公司经营活动产生的现金流量净额为负/其他的, 公司可以不进行利润分配。 …… 4. 公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的顺序, 提出差异化现金分红政策: …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前款第(3)项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… 5. 股票股利分配的条件: 在综合考虑公司成长性、资金需求, |
| 全体股东整体利益时, 可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5.利润分配的时间间隔: 公司当年实现盈利, 并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案, 并经临时股东大会审议通过后实施。 6.存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (三) 公司利润分配的审议程序: 1. 董事会审议利润分配需履行的 | 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司采用股票股利进行利润分配的, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提, 并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 6.利润分配的时间间隔: 公司当年实现盈利, 并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案, 并经临时股东大会审议通过后实施。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 7.存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分 |
| 程序和要求: 公司在进行利润分配时, 公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 2. 监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过。 3. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配 | 配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (三) 公司利润分配的审议程序: 1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时, 公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会审议通过, 方可提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 2. 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、 |
| 预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的, 公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 (四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定, 还应满足本章程规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时, 须 | 完整进行相应信息披露的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改正。 3. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监 |
| 经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 会和公司股票上市的上海证券交易所的有关规定, 还应满足本章程规定的条件, 并应经公司董事会审议通过后提交股东大会表决通过。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过上海证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 44 | 第一百六十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 |
| 45 | 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 |
| 46 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 |
| | 清算。 |
| 47 | 第一百九十九条 …… (六) 关联交易, 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第四十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 | 第二百条 …… (六) 关联交易, 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第四十五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 48 | 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数; “以外”、“低于”、“多于”“过”“不足”不含本数。 |
除第六十一条，“证券交易所”均改为 “上海证券交易所”；除上述修订及条款编号相应顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准，董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理上述事宜，本议案尚需提交股东大会审议。
二、制定及修订公司部分治理制度情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章，配套落实修订后的《公司章程》，为更好地促进公司规范运作，结合公司
实际情况，公司本次同步制定及修订公司部分治理制度。具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《子公司管理制度》 | 修订 | 否 |
| 2 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 |
| 3 | 《外部信息使用人管理制度》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事会审计委员会年报工作制度》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《内部控制制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《控股股东和实际控制人行为规则》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《内幕信息知情人登记制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《重大信息内部报告制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《重大信息内部保密制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 否 |
| 21 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 22 | 《累积投票制细则》 | 修订 | 是 |
| 23 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 24 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 25 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 26 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 27 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 28 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 29 | 《防范控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金制度》 | 修订 | 是 |
| 30 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 31 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 | 否 |
上述公司治理制度中，第21-30项的制度尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》及部分相关制度具体内容将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
江苏联测机电科技股份有限公司董事会
2024年1月6日