联测科技：2024年年度股东大会会议资料

联测科技2024年年度股东大会会议资料证券代码：

688113证券简称：联测科技

江苏联测机电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年5月

联测科技2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 1

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

一、会议时间、地点及投票方式 ...... 3

二、现场会议议程 ...... 3

2024年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一:关于《2024年年度报告及摘要》的议案 ...... 5

议案二:关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案三:关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 12

议案四:关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 16

议案五:关于《2024年度利润分配预案》的议案 ...... 19

议案六:关于2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 20

议案七:关于2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 22议案八:关于2025年度申请银行综合授信并为子公司银行授信提供担保的议案23议案九:关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 24

议案十:关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 25

议案十一:关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案29议案十二:关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案30议案十三:关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案...31非表决事项:听取《2024年度独立董事述职报告》 ...... 33

江苏联测机电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《江苏联测机电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏联测机电科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

江苏联测机电科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年5月20日14:00

（二）会议地点：江苏省南通市苏通科技产业园区海迪路

号南通常测机电设备有限公司四楼第二会议室

（三）会议主持：董事长赵爱国先生

（四）会议投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

1.关于《2024年年度报告及摘要》的议案

2.关于《2024年度董事会工作报告》的议案

3.关于《2024年度监事会工作报告》的议案

4.关于《2024年度财务决算报告》的议案

5.关于《2024年度利润分配预案》的议案

6.关于2025年度董事薪酬方案的议案

7.关于2025年度监事薪酬方案的议案

8.关于2025年度申请银行综合授信并为子公司银行授信提供担保的议案

9.关于续聘2025年度审计机构的议案

10.关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

11.关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

12.关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

13.关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案听取《2024年度独立董事述职报告》

（六）针对大会审议议案，股东提问与发言；

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会，统计投票表决结果；

（九）复会，宣读投票表决结果；

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十一）签署会议文件；

（十二）宣布股东大会结束。

江苏联测机电科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案一：

江苏联测机电科技股份有限公司关于《2024年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《江苏联测机电科技股份有限公司2024年年度报告》及《江苏联测机电科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。以上报告已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见本公司2025年

月

日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏联测机电科技股份有限公司2024年年度报告》及《江苏联测机电科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

现将上述议案提交股东大会审议。

江苏联测机电科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案二:

江苏联测机电科技股份有限公司关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会编制了公司《2024年度董事会工作报告》，报告具体内容请参见后附文件。

上述报告已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏联测机电科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案二附件：

江苏联测机电科技股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，严格履行董事会的职责，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责地完成董事会各项工作，维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。

现在向各位汇报公司2024年度董事会工作报告:

一、公司2024年度经营情况回顾2024年，在市场竞争日益加剧的环境下，公司营业收入基本保持稳定，净利润有所下滑。2024年度公司实现营业收入49,302.18万元，较去年同期减少

0.42%，实现利润总额9,396.98万元，较去年同期下降

8.07%，实现归属于上市公司股东的净利润8,250.50万元，较去年下降8.99%。具体经营情况详见《2024年年度报告》。

二、2024年度董事会日常工作情况

、董事会会议召开情况2024年度，董事会的召开符合《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规的要求，公司董事会共召开了7次会议，会议审议通过了29项议案，会议基本情况如下：

、董事会执行股东大会会议决议的情况2024年度，公司共召开了2次股东大会，会议一共审议通过了14项议案，2023年度股东大会及2024年第一次临时股东大会采用现场和网络投票相结合的会议投票方式，会议召开、表决等事宜均符合法律法规及公司章程的有关规定，对于股东大会审议通过的决议，董事会认真地落实和执行，维护了股东的合法权益，推动了公司健康、稳定、可持续发展。

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守，诚实守信地履行职责，努力提高规范运作水平。

董事长在履行职责时，全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。

3、独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，关注公司发展与经营状况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对需提交公司董事会审议的相关事项严格审核，维护公司及全体股东的合法权益，同时利用自身的专业知识和丰富的实务经验，对公司在报告期内的重大事项积极发表独立、客观、公正的意见，发挥了独立董事的独立作用。

4、董事会专门委员会履职情况

（1）董事会审计委员会

2024年度，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，认真履行监督职责，积极发挥其在监督和评估外部审计机构工作、审阅公司财务报告并对其发表意见、指导和监督内审部工作、评估内部控制的有效性、协调管理层及内审部与外部审计机构的沟通等方面的重要作用。报告期内，审计委员会共召开

次会议，对公司定期报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、聘请外部审计机构等事项进行了审议。

（2）董事会战略委员会2024年度，公司董事会战略委员会严格按照《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》及相关法律法规的要求，积极履行职责。报告期内，战略委员会共召开1次会议，对公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜进行了审议。

（3）董事会薪酬与考核委员会2024年度，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及相关法律法规的要求，对董事、高级管理人员的薪酬及履职情况进行审核，报告期内共召开了2次薪酬与考核委员会会议，对公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案、作废部分已授予尚未归属的限制性股票，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的事项

进行了审议。

三、董事会2025年工作重点2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，从维护股东尤其是中小股东利益的角度出发，聚焦核心业务，优化产品结构，努力创新开拓，进一步推动公司业绩及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化，具体围绕以下几个方面开展工作：

1、聚焦经营主业，提升经营质量2025年，公司将利用技术和市场优势，积极创新，扩大下游应用领域范围、增加新产品、延伸新应用场景，为不同客户提供全方位解决方案。同时，公司将持续推动实验室建设，争取试验台架数量达到160个，并对现有台架进行改造以适应市场的需求，打造高效率、高精度、高可靠的CNAS测试验证基地，同时配备先进测试设备和专业技术人才，提高实验室的响应速度、专业测试能力和服务质量。

2、关注海外市场，加大对外投资规模2025年，公司计划通过开展对外投资与并购活动，进一步深化与国外参股公司在技术领域的联合研发及市场层面的协同拓展。我们将充分依托自身技术优势，强化产业链上下游的协同联动，在生产制造环节实现资源优化配置，在售后服务领域构建高效响应机制，以此形成全方位的协同效应。在此基础上，公司将采取稳扎稳打的战略布局，积极开拓海外市场版图，持续提升在全球市场的综合竞争力与品牌影响力。

3、加大研发投入，加快发展新质生产力2025年公司将大力增加创新研发投入力度和强度，计划申请不少于50项专利和软件著作权，并且争取新增不低于2款航空航天用测功器型号。公司将强化公司航空航天用测功器技术，为公司产品在航空航天军用领域的应用提供有力支撑，进一步实现进口替代。

4、完善公司治理，推动高质量发展2025年，公司将根据新《公司法》等相关法律、法规及监管部门的配套规定，进一步对公司治理结构及《公司章程》等相关制度进行修改、完善，保障公司内

部控制制度符合监管的最新要求。同时，公司还将重点梳理和优化公司的内部规章制度，优化内部控制环境，完善内部控制制度，提高内部控制管理水平，定期检查制度建设与执行情况，保障企业依法合规经营。

2025年，公司还将围绕公司中心工作和重点任务，开展专项内部审计，提升内部控制风险防范能力，推动公司健康持续发展。

江苏联测机电科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案三:

江苏联测机电科技股份有限公司关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会编制了公司《2024年度监事会工作报告》，报告具体内容请参见后附文件。

上述报告已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏联测机电科技股份有限公司

监事会2025年5月20日

议案三附件：

江苏联测机电科技股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年，公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况报告期内，公司监事会共召开会议

次。以下为监事会召开情况：

二、监事会对2024年度有关事项的意见2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。

三、2025年度监事会工作计划2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责地履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。具体工作如下：

一、继续督促内部控制体系的有效运行，加强内部控制制度的完善；

二、加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；

三、定期审阅公司定期财务报告和募集资金专项报告，保持与会计师事务所沟通及联系，对公司财务运作情况实施更加有力的监督；

四、加强与董事会、管理层的工作沟通，继续对公司董事和高级管理人员履职情况进行监督，防止损害公司利益和形象的行为发生；

五、监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升专业能力和监督检查水平，更好地保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

江苏联测机电科技股份有限公司

监事会2025年5月20日

议案四:

江苏联测机电科技股份有限公司关于《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会已就公司2024年度财务情况作出决算，提交了《2024年度财务决算报告》，报告具体内容请参见后附文件。

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏联测机电科技股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案四附件：

江苏联测机电科技股份有限公司

2024年度财务决算报告结合公司一年来经营情况和财务状况，财务部编制了2024年度财务决算报告。现报告如下：

一、基本财务状况公司2024年度财务决算会计报表，经审定会计报表反映的主要财务数据如下：

（一）财务状况：

1、资产结构单位：万元

公司总资产比上年同期增长5,521.95万元，增长幅度为4.40%。其中：流动资产比上年同期减少3,701.67万元，减少幅度为4.17%。非流动资产比上年同期增长9,223.61万元，增长幅度为25.02%。

、债务结构单位：万元

2024年末负债总额为36,715.33万元，资产负债率为

28.00%，与上年同期相比减少了

0.80%。其中应付账款为10,400.17万，其他应付款

188.05万。

3、股东权益单位：万元

2024年末归属于股东权益总额为94,429.30万元，其中股本为6,439.76万元，资本公积为39,815.59万元,盈余公积3,219.88万元，未分配利润40,759.26万元。

（二）经营业绩：

1、营业情况单位：万元

2、期间费用单位：万元

、盈利水平单位：万元

江苏联测机电科技股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案五:

江苏联测机电科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会、上海证券交易所及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了公司2024年度利润分配预案：2024年度，公司拟以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.81元（含税），合计拟派发现金红利11,655,958.18元（含税），加上2024年前三季度已分派的现金红利13,845,475.19元（含税），公司全年累计拟派发现金红利25,501,433.37元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的30.91%。

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏联测机电科技股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案六:

江苏联测机电科技股份有限公司关于2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年度董事薪酬方案拟定如下:

一、适用对象在公司领取薪酬的非独立董事、独立董事。

二、适用期限2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬标准(一)独立董事的薪酬公司独立董事的津贴标准均为60000元/年（税前）。

(二)公司非独立董事的薪酬

1.公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务,按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬,不领取董事津贴。

2.未在公司担任其他职务的非独立董事,不领取董事津贴。

四、发放办法

(一)独立董事津贴按年发放,无须考核。

(二)在公司担任其他职务的非独立董事薪酬发放方式基本薪酬为年度的基本报酬,按月发放;绩效薪酬根据公司相关考核制度考核发放。

五、其他规定

1.上述薪酬均为税前金额,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴;2.基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

3.公司董事薪金按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按

其实际任期计算并予以发放。上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议，因涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。股东赵爱国、郁旋旋、黄冰溶、李辉、张辉系公司董事，回避表决。

江苏联测机电科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案七:

江苏联测机电科技股份有限公司关于2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年度监事薪酬方案拟定如下:

一、适用对象在公司领取薪酬的监事。

二、适用期限2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬标准

1.公司监事根据其在公司担任的具体管理职务,按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬,不领取监事津贴。2.未在公司担任其他职务的监事,不领取监事津贴。

四、发放办法基本薪酬为年度的基本报酬,按月发放;绩效薪酬根据公司相关考核制度考核发放。

五、其他规定

1.上述薪酬均为税前金额,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴;2.基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

3.公司监事薪金按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

上述议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提交股东大会审议。

江苏联测机电科技股份有限公司

监事会2025年

月

日

议案八：

江苏联测机电科技股份有限公司关于2025年度申请银行综合授信并为子公司银行授信提供担保的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司生产经营和战略实施的需要,公司及子公司2025年度拟向银行申请总额不超过人民币

亿元的综合授信额度。同时，公司拟为子公司申请的综合授信额度提供总额度不超过人民币4亿元的担保。授权期限自2024年年度股东大会通过之日起12个月内有效，在前述额度及授权期限内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。

公司及子公司申请的综合授信品种包括但不限于:

短期流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵(质)押贷款、贴现、票据池、贸易融资等，具体业务品种以相关银行审批意见为准。具体公司融资金额将视公司及子公司生产经营和战略实施的实际资金需求以及各家银行实际审批的授信额度来确定，在授信额度内以公司及子公司实际发生的融资金额为准。在前述额度内，具体担保金额及期限按照公司及子公司与相关银行合同约定为准。

为提高工作效率,提请董事会转授权董事长签署上述授信额度内与授信借款(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、票据池、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,办理相关手续,以及接受关联方无偿为公司综合授信额度内的银行授信及贷款提供的担保。

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏联测机电科技股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案九：

江苏联测机电科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司多年审计机构,在执业过程中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的审计原则,出具的审计报告和发表的相关专项意见能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果等实际情况,严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务,现拟继续聘任公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报告及内控的审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等方面与审计机构协商确定审计费用。

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏联测机电科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案十：

江苏联测机电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股

票相关事宜的议案

各位股东及股东代理人:

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，同意提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

二、本次发行证券的种类和数量

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名

（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价方式或者价格区间

、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、募集资金金额用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

六、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

七、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

八、决议的有效期

本项授权自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

九、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

以上议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过,现提交股东大会审议。

江苏联测机电科技股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案十一：

江苏联测机电科技股份有限公司关于《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人:

为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业竞争力，实现公司经营目标，保证公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第

号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《江苏联测机电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

以上议案已经第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏联测机电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：

2025-009）及《江苏联测机电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

现将上述议案提交股东大会审议。

江苏联测机电科技股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案十二：

江苏联测机电科技股份有限公司关于《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人:

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司长远发展和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，特制定《江苏联测机电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏联测机电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

现将上述议案提交股东大会审议。

江苏联测机电科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案十三：

江苏联测机电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代理人:

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（简称“限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的相关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会所做的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏联测机电科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

非表决事项：

听取《2024年度独立董事述职报告》各位股东及股东代理人：

公司独立董事根据2024年度工作情况及公司运作情况，编制了《2024年度独立董事述职报告》。上述报告已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见本公司2025年

月

日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告-王忠》《2024年度独立董事述职报告-王涛》《2024年度独立董事述职报告-兰永长》。

江苏联测机电科技股份有限公司

董事会2025年5月20日