华大智造：2023年第二次临时股东大会会议资料

深圳华大智造科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

2023年9月

目录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 8

议案一：《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》 .. 8议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》 ...... 10

议案三：《关于2023年度日常关联交易调整暨增加预计额度的议案》 ...... 11

议案四：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 ...... 12

议案五：《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》 ...... 13

议案六：《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》 ...... 15

议案七：《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 ...... 17

深圳华大智造科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为保障深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳华大智造科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、两名股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的北京市嘉源律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年9月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳华大智造科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

深圳华大智造科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年9月20日14时00分

（二）会议地点：深圳市盐田区北山工业区11栋7楼701会议室

（三）网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间：自2023年9月20日至2023年9月20日；投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人的人数及所持有的表决权数量；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）审议以下会议议案：

1.《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》；

2.《关于修订公司部分治理制度的议案》；

3.《关于2023年度日常关联交易调整暨增加预计额度的议案》；

4.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

5.《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；

（1）《关于选举汪建先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

（2）《关于选举牟峰先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

（3）《关于选举徐讯先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

（4）《关于选举余德健先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

（5）《关于选举朱岩梅女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

（6）《关于选举方浩先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

（7）《关于选举刘羿焜先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

（8）《关于选举吴晶女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

6.《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；

（1）《关于选举李正先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

（2）《关于选举许怀斌先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

（3）《关于选举杨祥良先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

（4）《关于选举孙健先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

7.《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

（1）《关于选举周承恕先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

（2）《关于选举刘少丽女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

（六）与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决；

（八）休会，统计表决结果；

（九）复会，主持人宣布现场会议表决结果及网络投票结果；

（十）主持人宣读股东大会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署相关会议文件；

（十三）主持人宣布现场会议结束。

深圳华大智造科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案

议案一

《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规

则〉的议案》各位股东：

2023年4月4日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》；2023年5月10日，公司完成了2020年股票期权激励计划第二个行权期行权新增股份的登记工作，本次行权的股票期权数量为1,302,894股。本次行权后，公司的股份总数将由414,334,730股变更为415,637,624股，公司的注册资本将由41,433.4730万元人民币变更为41,563.7624万元人民币。为反映公司股本及注册资本的变化情况，并进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款进行修订。本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-033）及相关制度。

现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。

深圳华大智造科技股份有限公司

董事会2023年9月20日

议案二

《关于修订公司部分治理制度的议案》

各位股东：

为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度的相关条款进行修订，具体明细如下表：

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。

深圳华大智造科技股份有限公司

董事会2023年9月20日

议案三《关于2023年度日常关联交易调整暨增加预计额度的议案》

各位股东：

因公司关联人深圳华大基因科技有限公司部分子公司股权关系发生变更，导致部分关联方的所属体系从原“华大控股及其他子公司”变更为“华大科技控股体系”。此外，公司拟在根据关联方体系变动情况对已预计的2023年度关联交易额度进行调整，同时基于公司业务发展及日常经营的需要，增加2023年度日常关联交易预计额度16,506万元，其中，增加向关联方采购服务、其他-支出、项目合作的关联交易金额为13,502万元，增加销售商品、提供服务、出租设备、其他-收入的关联交易金额为3,004万元。本次公司对关联交易体系的调整系基于实际情况发生，调整的标准和方式符合公司的内部管控要求。本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易调整暨增加预计额度的公告》（公告编号：2023-035）。

现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。

深圳华大智造科技股份有限公司

董事会2023年9月20日

议案四

《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》各位股东：

为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《监事会议事规则》的部分内容。

本议案已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则（2023年8月）》。

现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。

深圳华大智造科技股份有限公司

监事会2023年9月20日

议案五

《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》各位股东：

公司第一届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。

公司董事会由12名董事组成，其中非独立董事8名，独立董事4名。经公司第一届董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名汪建先生、牟峰先生、余德健先生、徐讯先生、朱岩梅女士、吴晶女士、刘羿焜先生、方浩先生为第二届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案下共有八个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：

议案5.01 《关于选举汪建先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

议案5.02 《关于选举牟峰先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

议案5.03 《关于选举徐讯先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

议案5.04 《关于选举余德健先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

议案5.05 《关于选举朱岩梅女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

议案5.06 《关于选举方浩先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

议案5.07 《关于选举刘羿焜先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

议案5.08 《关于选举吴晶女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

本议案已经第一届董事会第十七次会议审议通过，上述非独立董事候选人的简历详见公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-032）。

现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。

深圳华大智造科技股份有限公司

董事会2023年9月20日

议案六

《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》各位股东：

公司第一届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。

公司董事会由12名董事组成，其中非独立董事8名，独立董事4名。经公司第一届董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名李正先生、许怀斌先生、杨祥良先生、孙健先生为第二届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人李正先生、许怀斌先生、孙健先生均已根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定取得独立董事资格证书。

独立董事候选人杨祥良先生，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，尚未取得独立董事资格证书，其已承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案下共有四个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：

议案6.01 《关于选举李正先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

议案6.02 《关于选举许怀斌先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

议案6.03 《关于选举杨祥良先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

议案6.04 《关于选举孙健先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

本议案已经第一届董事会第十七次会议审议通过，上述独立董事候选人的简历详见公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-032）。现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。

深圳华大智造科技股份有限公司

董事会2023年9月20日

议案七

《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

各位股东：

鉴于公司第一届监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名、非职工代表监事2名，设监事会主席1名。公司第一届监事会提名周承恕先生和刘少丽女士为第二届监事会非职工代表监事候选人，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。本议案下共有二个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：

议案7.01 《关于选举周承恕先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

议案7.02 《关于选举刘少丽女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

本议案已经第一届监事会第十七次会议审议通过，上述非职工代表监事候选人的简历详见公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-032）。

现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。

深圳华大智造科技股份有限公司

监事会2023年9月20日