华大智造:关于公司2024年度日常关联交易额度预计暨部分关联方调整的公告
证券代码:688114 证券简称:华大智造 公告编号:2024-009
深圳华大智造科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易额度预计暨部分关联方调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
? 日常关联交易对公司的影响:本次因部分关联人股权关系变更相应调整2023年度日常关联交易中的对应关联人,因关联体系的变动导致公司已审批的2023年度日常关联交易中部分业务额度需对应调整到更新后的关联方体系中。
? 本次预计的关联交易属于公司日常关联交易,符合公司日常经营活动需要,符合公司实际经营情况,按照公平、公正、公开原则开展,遵循公允价格作为定价原则,不存在损害公司及股东利益的情况,也不存在向关联方输送利益的情况,且不会影响公司独立性,不会对关联方形成较大的依赖。
一、 日常关联交易基本情况
(一)关于2024年度日常关联交易预计额度暨部分关联方调整履行的审议程序
根据深圳华大智造科技股份有限公司(以下简称“公司”)日常关联交易的实际情况,并结合公司业务发展的需要,公司预计2024年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过132,564万元,关联交易主要内容包括向关联方采购商品及服务、向关联方销售商品及提供服务、向关联方租赁房屋、向关联方出租房屋、向关联方出租设备及其他收入、支出的业务。其中,采购商品及服务的关联交易金额为12,169万元,销售商品及提供服务的关联交易金额为112,695万元,其余向关联方租赁房屋及出租房屋、出租设备业务及其他收入支出业务的关联交易金额为7,700万元。
公司关联方深圳华大基因股份有限公司(以下简称“华大基因”)于2023年9月收购深圳华大特检科技有限公司100%股权,并将深圳华大特检科技有限公司纳入华大基因合并报表范围。基于上述公司部分关联方股权结构发生调整,公司董事会同意根据关联方体系变动情况对2023年度已预计的关联交易额度进行关联体系调整。
公司于2024年1月31日召开了第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议,全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。2024年1月31日召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计暨部分关联方调整的议案》,关联董事汪建、牟峰、徐讯、余德健、朱岩梅、刘羿焜、吴晶已对此议案回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。
(二)2023年度日常关联交易的调整情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联体系 | 调整后关联体系 | 2023年度预计金额 | 本次调整金额 | 本次调整后2023年全年预计金额 |
向关联方采购服务 | 华大基因 | 华大基因 | 62 | - | 462 |
华大科技控股体系 | 华大基因1 | - | 400 | ||
华大科技控股体系 | 640 | -400 | 240 | ||
小计 | - | 702 | - | 702 | |
向关联方出租设备 | 华大科技控股体系 | 华大科技控股体系 | 155 | -100 | 55 |
华大基因1 | 0 | 100 | 100 | ||
小计 | - | 155 | - | 155 |
(三)2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
深圳华大基因股份有限公司于2023年9月收购深圳华大特检科技有限公司100%股权,深圳华大特检科技有限公司由华大科技控股体系调整至华大基因体系。
关联交易类别 | 关联方 | 2024年度预计金额(不含增值税) | 占同类业务比例2 | 2023年实际发生金额(不含增值税) | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因3 |
向关联方采购商品 | 华大基因 | 134 | 0.07% | 93 | 0.05% | 不适用 |
华大科技控股体系 | 7,994 | 4.07% | 22 | 0.01% | 公司拟转向常州新一产采购试剂原材料 | |
小计 | 8,128 | 4.14% | 115 | 0.06% | - | |
向关联方采购服务 | 华大基因 | 1,136 | 0.58% | 413 | 0.21% | 不适用 |
华大科技控股体系 | 114 | 0.06% | 192 | 0.10% | 不适用 | |
华大控股及其他子公司 | 1,882 | 0.96% | 1,348 | 0.69% | 不适用 | |
华大研究院体系 | 909 | 0.46% | 19,896 | 10.13% | 公司拟转向常州新一产采购试剂原材料,不再向研究院采购酶、引物等原材料。 | |
小计 | 4,041 | 2.06% | 21,849 | 11.12% | - | |
向关联方销售商品 | 华大基因 | 87,915 | 20.78% | 64,293 | 15.20% | 根据实际业务需求量调整 |
华大研究院体系 | 3,000 | 0.71% | 3,371 | 0.80% | 不适用 | |
华大科技控股体系 | 8,000 | 1.89% | 5,429 | 1.28% | 2023年有部分关联方体系调整,由“华大控股及其他子公司”调整为“华大科技控股体系”导致。 | |
湖南华大戴纳智造科技有限公司 | 50 | 0.01% | 34 | 0.01% | 不适用 |
占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务数据。
具体内容可见“第四节 日常关联交易主要内容”。
深圳市猛犸公益基金会(以下简称“猛犸基金”)及其子公司 | 300 | 0.07% | 106 | 0.03% | 不适用 | |
华大控股及其他子公司 | 600 | 0.14% | 2,174 | 0.51% | 2023年有部分关联方体系调整,由“华大控股及其他子公司”调整为“华大科技控股体系”导致。 | |
深圳裕策生物科技有限公司及其子公司 | 1,593 | 0.38% | 960 | 0.23% | 不适用 | |
广州康立明生物科技股份有限公司 | 88 | 0.02% | 0 | 0.00% | 不适用 | |
思路迪科技(上海)有限公司(以下简称“思路迪”)及其子公司4 | 1,925 | 0.45% | 392 | 0.09% | 根据实际业务需求量调整 | |
Bangkok Genomics Innovation Co., Ltd | 700 | 0.17% | 3 | 0.00% | 根据实际业务需求量调整,主要用于其在泰国生育健康和肿瘤领域的应用。 | |
小计 | 104,171 | 24.62% | 76,762 | 18.14% | - | |
向关联方提供服务 | 华大基因 | 6,094 | 1.44% | 752 | 0.18% | 以往年度设备维保需求延期,根据实际业务需求量调整。 |
华大研究院体系 | 300 | 0.07% | 197 | 0.05% | 不适用 |
原“埃提斯及其子公司”,埃提斯生物技术(上海)有限公司已更名为思路迪科技(上海)有限公司。
华大科技控股体系 | 850 | 0.20% | 32 | 0.01% | 为关联方提供设备维修、系统升级等服务。 | |
湖南华大戴纳智造科技有限公司 | 20 | 0.00% | 0 | 0.00% | 不适用 | |
猛犸基金及其子公司 | 50 | 0.01% | 0 | 0.00% | 不适用 | |
华大控股及其他子公司 | 145 | 0.03% | 5 | 0.00% | 不适用 | |
思路迪及其子公司 | 943 | 0.22% | 3 | 0.00% | 公司拟向该关联方提供测序仪售后、培训服务。 | |
深圳裕策生物科技有限公司及其子公司 | 94 | 0.02% | 38 | 0.01% | 不适用 | |
广州康立明生物科技股份有限公司 | 28 | 0.01% | 0 | 0.00% | 不适用 | |
小计 | 8,524 | 2.01% | 1,027 | 0.24% | - | |
向关联方租赁房屋 | 华大基因 | 70 | 0.04% | 0 | 0.00% | 不适用 |
华大研究院体系 | 46 | 0.02% | 347 | 0.18% | 不适用 | |
华大科技控股体系 | 217 | 0.11% | 0 | 0.00% | 大鹏农科院房屋出租房由华大研究院体系变更为华大科技控股体系。 | |
小计 | 333 | 0.17% | 347 | 0.18% | - | |
其他支出 | 华大基因 | 75 | 0.04% | 150 | 0.08% | 不适用 |
华大科技控股体系 | 137 | 0.07% | 0 | 0.00% | 不适用 |
华大控股及其他子公司 | 1,408 | 0.72% | 135 | 0.07% | 新增公司新总部大楼的水电费支出,由关联方先垫付,公司再结算。 | |
华大研究院体系 | 1,422 | 0.72% | 1,105 | 0.56% | 不适用 | |
小计 | 3,042 | 1.55% | 1,390 | 0.71% | - | |
其他收入 | 华大控股及其他子公司 | 170 | 0.04% | 86 | 0.02% | 不适用 |
华大基因 | 150 | 0.04% | 643 | 0.15% | 不适用 | |
华大研究院体系 | 46 | 0.01% | 81 | 0.02% | 不适用 | |
爱博物(北京)国际教育科技有限公司 | 10 | 0.00% | 9 | 0.00% | 不适用 | |
小计 | 376 | 0.09% | 819 | 0.19% | - | |
向关联方出租设备 | 华大基因 | 1,411 | 0.33% | 49 | 0.01% | 根据华大基因开展的民生及员工体检业务需求量调整 |
向关联方出租房屋 | 华大控股及其他子公司 | 2,156 | 0.51% | 0 | 0.00% | 新增公司部分办公场所及公寓的出租业务。 |
华大科技控股体系 | 24 | 0.01% | 0 | 0.00% | 不适用 | |
华大基因 | 50 | 0.01% | 0 | 0.00% | 不适用 | |
华大研究院体系 | 308 | 0.07% | 0 | 0.00% | 不适用 | |
小计 | 2,538 | 0.60% | 0 | 0.00% | - | |
合计 | 132,564 | - | 102,358 | - | - |
注:
1. “华大研究院体系”指深圳华大生命科学研究院及其合并报表范围内的子公司和青欧生命科学高等研究院等。
2. “华大基因”指深圳华大基因股份有限公司及其合并报表范围内的子公司。
3. “华大控股及其他子公司”指深圳华大基因科技有限公司(以下简称“华大控股”)及其除华大基因、华大研究院体系以外的其他合并报表范围内的子公司。
4. “华大科技控股体系”指深圳华大科技控股集团有限公司(以下简称“华大科技控股”)及其除华大智造体系以外的其他合并报表范围内的子公司。
5. “其他收入”包括了公司与关联方外地办公场所的房租,关联方将房屋租金预付给公司,再由公司转付给业主方;与关联方的专项经费划拨,主要系根据相关部门的实施要求,获批经费统一需由政府先拨付给项目牵头方(即关联参与单位),再由牵头方下发到公司。
6. “其他支出”包括:由关联方为公司员工先行垫付员工宿舍的房租水电等费用,再由公司统一从员工工资中扣除费用与关联方进行结算;与关联方的专项经费划拨,主要系根据相关部门的实施要求,政府将获批的所有经费先拨付给项目牵头方(即公司),再由公司按照约定比例将代收的经费划拨给关联参与单位。
7. 上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是四舍五入所致。
8. 2023年发生金额为未经审计的关联交易发生额,最终以公司2023年年报披露的经审计数据为准。
二、 2023年度日常关联交易的预计和执行情况
(一)2023年度日常关联交易审批程序
1、公司2023年1月20日召开的公司第一届董事会第十四次会议、第一届监会第十四次会议,以及2023年2月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》,同意2023年度公司日常关联交易总额不超过124,482万元,关联交易主要内容包括采购商品及服务、销售商品及提供服务、向关联方租赁房屋、向关联方出租设备及代收代付等业务。其中,采购商品及服务的关联交易金额为17,635万元,销售商品及提供服务的关联交易金额为103,998万元,其他类关联交易金额为2,849万元。
2、公司2023年8月9日召开的公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十七次会议,以及2023年9月20日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易调整暨增加预计额度的议案》,同意根据关联方体系变动情况对已预计的关联交易额度进行调整。基于公司业务发展及日常经营的需要,同时公司董事会同意公司增加2023年度日常关联交易预计额度16,506万元,其中,增加向关联方采购服务、其他-支出、项目合作的关联交易金额为13,502万元,增加销售商品、提供服务、出租设备、其他-收入的关联交易金额为3,004万元。
(二)2023年度日常关联交易执行情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联方 | 2023年度预计金额 (不含增值税) | 2023年实际发生金额 (不含增值税) | 实际发生金额占同类业务比例5 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方采购商品 | 华大基因 | 425 | 93 | 0.05% | 不适用 |
华大控股及其他子公司 | 6 | 2 | 0.00% | 不适用 | |
华大科技控股体系 | 1,634 | 22 | 0.01% | 根据实际业务需求量调整 | |
湖南华大戴纳智造科技有限公司 | 1,000 | 48 | 0.02% | 不适用 |
占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务数据。
深圳裕策生物科技有限公司及其子公司 | - | 5 | 0.00% | 不适用 | |
小计 | 3,065 | 171 | 0.09% | - | |
向关联方采购服务 | 华大基因 | 462 | 413 | 0.21% | 不适用 |
华大控股及其他子公司 | 1,525 | 1,348 | 0.69% | 不适用 | |
华大科技控股体系 | 240 | 192 | 0.10% | 不适用 | |
华大研究院体系 | 23,560 | 19,896 | 10.13% | 根据实际业务需求量调整 | |
小计 | 25,787 | 21,849 | 11.12% | - | |
向关联方销售商品 | 华大基因 | 80,610 | 64,293 | 15.20% | 根据实际业务需求量调整 |
华大研究院体系 | 3,431 | 3,371 | 0.80% | 不适用 | |
华大科技控股体系 | 8,104 | 5,429 | 1.28% | 根据实际业务需求量调整 | |
湖南华大戴纳智造科技有限公司 | 400 | 34 | 0.01% | 不适用 | |
猛犸基金及其子公司 | 443 | 106 | 0.03% | 不适用 | |
华大控股及其他子公司 | 5,366 | 2,174 | 0.51% | 根据实际业务需求量调整 | |
深圳裕策生物科技有限公司及其子公司 | 2,174 | 960 | 0.23% | 根据实际业务需求量调整 | |
广州康立明生物科技股份有限公司 | 678 | 0 | 0.00% | 不适用 | |
杭州优思达生物技术股份有限公司 | 177 | 0 | 0.00% | 不适用 | |
思路迪及其子公司6 | 1,000 | 392 | 0.09% | 不适用 | |
Sunrise Diagnostic Centre Limited | 30 | 30 | 0.01% | 不适用 | |
Bangkok Genomics Innovation Co., Ltd | 400 | 3 | 0.00% | 不适用 | |
小计 | 102,813 | 76,792 | 18.15% | - | |
向关联方提供服务 | 华大基因 | 2,881 | 752 | 0.18% | 根据实际业务需求量调整 |
华大研究院体系 | 350 | 197 | 0.05% | 不适用 | |
湖南华大戴纳智造科技有限公司 | 200 | 0 | 0.00% | 不适用 | |
猛犸基金及其子公司 | 43 | 0 | 0.00% | 不适用 |
原“埃提斯及其子公司”,埃提斯生物技术(上海)有限公司已更名为思路迪科技(上海)有限公司。
华大控股及其他子公司 | 5 | 5 | 0.00% | 不适用 | |
华大科技控股体系 | 155 | 32 | 0.01% | 不适用 | |
深圳裕策生物科技有限公司及其子公司 | 114 | 38 | 0.01% | 不适用 | |
广州康立明生物科技股份有限公司 | 48 | 0 | 0.00% | 不适用 | |
杭州优思达生物技术股份有限公司 | 19 | 0 | 0.00% | 不适用 | |
思路迪及其子公司 | 220 | 3 | 0.00% | 不适用 | |
小计 | 4,035 | 1,027 | 0.24% | - | |
向关联方租赁房屋 | 华大控股及其他子公司 | 219 | 149 | 0.08% | 不适用 |
华大科技控股体系 | 42 | 0 | 0.00% | 不适用 | |
华大研究院体系 | 362 | 347 | 0.18% | 不适用 | |
小计 | 623 | 496 | 0.25% | - | |
其他支出 | 华大控股及其他子公司 | 182 | 135 | 0.07% | 不适用 |
华大研究院体系 | 1,260 | 1,105 | 0.56% | 不适用 | |
华大基因 | 150 | 150 | 0.08% | 不适用 | |
小计 | 1,592 | 1,390 | 0.71% | - | |
其他收入 | 华大控股及其他子公司 | 369 | 86 | 0.02% | 不适用 |
华大基因 | 1,215 | 643 | 0.15% | 不适用 | |
华大研究院体系 | 118 | 81 | 0.02% | 不适用 | |
猛犸基金及其子公司 | 1 | 0 | 0.00% | 不适用 | |
农业控股 | 5 | 0 | 0.00% | 不适用 | |
华大科技控股体系 | 0.1 | 22 | 0.01% | 不适用 | |
爱博物(北京)国际教育科技有限公司 | 10 | 9 | 0.00% | 不适用 | |
小计 | 1,718 | 841 | 0.20% | - | |
出租设备 | 华大科技控股体系 | 55 | 0 | 0.00% | 不适用 |
华大基因 | 100 | 49 | 0.01% | 不适用 | |
小计 | 155 | 49 | 0.01% | - | |
项目合作 | 华大基因 | 1200 | 0 | 0.00% | 项目未中标 |
合计 | 140,988 | 102,615 | - | - |
注:
1、“其他收入”业务中包含2023年度公司日常经营活动相关的房租电费代收代付及专项经费划拨,其中有关于深圳市盐田区北山工业区11栋办公楼的电费,公司已于2023年
6月与华大基因完成电表拆分,公司及关联方的用电量能够独立计算,公司无须为关联方先行垫付电费。房租采取关联方先行预付给公司的方式,公司再支付给房东,避免公司资金垫付。
2、2023年发生金额为未经审计的关联交易发生额,最终以公司2023年年报披露的经审计数据为准。
三、 关联方介绍和关联交易
(一) 关联方基本信息
企业名称 | 企业性质 | 成立日期 | 主要股东/ 实际控制人 | 注册地址 | 与公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
华大控股 | 民营企业 | 2008年8月21日 | 汪建,持股比例85.3%;王俊,持股比例10.5%;杨爽,持股比例4.2%。 | 深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区11栋8楼 | 实际控制人汪建直接控制,并担任其董事长、总经理 | 汪建 | 10,000万元人民币 | 计算机软硬件及外围设备的技术研发和销售;货物及技术进出口业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);水产品养殖和销售;生物技术的研发、转让与咨询服务。教育教学检测和评价活动;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无 |
华大基因 | 民营企业 | 2010年7月9日 | 华大控股直接和间接持股36.89% | 广东省深圳市盐田区洪安三街21号华大综合园7栋7层-14层 | 实际控制人汪建间接控制,并担任其董事长 | 赵立见 | 41,391.433万人民币 | 一般经营项目:贸易经纪与代理。住房租赁;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目:医学研究和试验发展;临床检验服务;医疗用品及器械研发、制造、批发、零售。住宿服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
华大研究院 | 事业单位 | 2008年6月19日 | 华大控股持股100% | 深圳市盐田区盐田街道北山工业区综合楼 | 实际控制人汪建间接控制,并担任其理事;董事徐讯担任其院长;董事牟峰担 | 杨焕明 | 2,500万元人民币 | 为研究基因科学,推动生物技术与全民健康事业的发展。〈从事国际前沿基因组科学基础及应用研究与技术开发〉〈为基因组研究成果产业化发展提供技术支持〉〈与基因组科学研究和个体化医疗长期发展项目相结合,从事低成本全民健 |
任其理事 | 康工程相关的公益事业〉 | |||||||
华大科技控股 | 民营企业 | 2019年8月30日 | 汪建持股100% | 深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区11栋8楼 | 为公司的控股股东 | 汪建 | 10,000万元人民币 | 投资兴办实业;商务咨询管理;技术咨询服务 |
深圳市猛犸公益基金会 | 基金会 | 2019年8月13日 | 深圳华大基因科技有限公司40% 万科企业股份有限公司40% 深圳市松禾创业投资有限公司20% | 深圳市盐田区北山道146号北山工业区11栋八楼 | 董事朱岩梅担任其理事,且华大控股参与发起 | 刘斯奇 | 1000万元人民币 | 为贫困弱势群体大病就医提供资助;为贫困地区病患提供医疗救助。资助生命科学领域高危疾病的防治研究、学术交流合作、文献出版、知识科普及传播等项目 |
湖南华大戴纳智造科技有限公司 | 民营企业 | 2021年8月19日 | 北京戴纳实验科技有限公司持股51%;湖南益阳华大智造科技有限公司持股49%。 | 湖南省益阳高新区东部产业园标准化厂房H2栋 | 根据会计准则,华大智造间接持有华大戴纳49%股份,根据会计准则属于联营或合营企业,属于关联方 | 张怀东 | 1000万人民币 | 医疗实验室及医用消毒设备和器具制造、销售及租赁;一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械制造、销售及租赁;汽车新车零售及租赁;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外);改装汽车制造、零售及租赁;信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
深圳裕策生物科技有限公司 | 民营企业 | 2015年6月3日 | 高志博持股24.86% | 深圳市盐田区海山街道田东社区深盐路2002号大百汇 | 董事刘羿焜担任其董事 | 高志博 | 1190.7092万人民币 | 一般经营项目是:一、二、三类医疗器械经营(涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营);医疗器械领域内的技术开发;从事检测技术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领 |
高新技术工业园A栋401 | 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;机械设备及零配件,实验室设备、仪器仪表、化学试剂(不含需行政许可的项目)、化工产品(不含一类易制毒品及危险化学品)、计算机软硬件的销售。健康咨询服务(不含诊疗服务)。人体基因诊断与治疗技术开发;实验分析仪器制造;专用化学产品制造(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无 | |||||||
思路迪科技(上海)有限公司 | 民营企业 | 2011年12月13日 | 上海甄致投资咨询中心(有限合伙)持股13.43% | 上海市闵行区绿洲环路396弄2号楼101室 | 董事吴晶担任其董事 | 熊磊 | 1506.7285万人民币 | 一般项目:生物、医药、化工专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外),生物试剂(除医疗、诊断试剂)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
Bangkok Genomics Innovation Co., Ltd | 民营企业 | 2017年12月1日 | 华大基因子公司持股51% | No.3689,Rama IV Road, Phra Khanong Sub-distritc, Khlong Toei District, Bangkok 10110,Thailand | 华大基因的合营企业,依据会计准则认定 | 不适用 | 30,000万泰铢 | 经营、批发、零售、经销医疗器械设备、医疗用品设备、医疗科研实验开发服务、临床检测服务、研发服务、医疗器械设备制造、医疗用品设备 |
广州康立明生物科 | 民营企业 | 2015年1月12日 | 邹鸿志持股29.52% | 广州高新技术产业开发区科 | 董事刘羿焜担任其董事 | 邹鸿志 | 5,440万人民币 | 医疗诊断、监护及治疗设备零售;基因检测及疾病筛查服务;临床检验服务;许可类医疗器械经 |
技股份有限公司 | 学城开源大道11号A2栋第六层 | 营;医学研究和试验发展;生物诊断试剂及试剂盒的销售(不含许可审批项目);生物技术开发服务;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);专项化学用品制造(监控化学品、危险化学品除外);健康管理咨询服务(须经审批的诊疗活动、心理咨询除外,不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);信息系统集成服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);化工产品批发(危险化学品除外);化工产品零售(危险化学品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);非许可类医疗器械经营;生物技术转让服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术推广服务;生物诊断试剂及试剂盒的研发(不含许可审批项目);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口。 | ||||||
爱博物(北京)国际教育科技有限公司 | 民营企业 | 2017年8月11日 | 深圳华大研究发展有限公司25%、徐萍45%、北京爱博物科技发展中心(有限合伙)30% | 北京市海淀区安宁庄西路9号院2号楼1层01 | 董事徐讯担任其董事 | 徐萍 | 1,000万人民币 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;教育咨询(中介服务除外);文化咨询;体育咨询;公共关系服务: 企业管理;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);企业策划、设计;设计、制作;代理;发布广告;市场调查;会议服务;影视策划:翻译服务;销售自行开发后的产品:计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务:软件开发:软件咨询;产品设计:模型设计;包装装潢设计; |
工艺美术设计;电脑动画设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二) 关联方最近一年及一期的主要财务指标
单位:万元
企业名称 | 2023年9月30日/2023年1-9月 (未经审计) | 2022年12月31日/2022年度 | 2022年数据是否经审计 | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
深圳华大基因科技有限公司 | 659,672 | -103,262 | 3,535 | -14,547 | 611,179 | -88,715 | 10,001 | 6,495 | 是 |
深圳华大基因股份有限公司 | 1,346,345 | 994,711 | 314,345 | 7,035 | 1,437,551 | 1,007,857 | 704,613 | 80,292 | 是 |
深圳华大生命科学研究院 | 84,417 | -23,270 | 37,739 | 2,462 | 73,066 | -25,732 | 37,890 | -19,881 | 是 |
深圳华大科技控股集团有限公司 | 101,479 | 14,514 | - | 4,684 | 91,939 | 9,830 | 0 | -94 | 是 |
深圳市猛犸公益基金会 | 5,472 | 5,459 | 1,335 | 944 | 5,490 | 4,515 | 2,835 | 826 | 是 |
湖南华大戴纳智造科技有限公司 | 24,615 | 1,609 | 246 | -508 | 4,356 | 2,117 | 9,141 | 1,130 | 是 |
深圳裕策生物科技有限公司 | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
思路迪科技(上海)有限公司 | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
Bangkok Genomics Innovation Co., Ltd | 6,510 | 5,251 | 3,971 | 529 | 6,054 | 4,988 | 6,471 | 1,513 | 是 |
广州康立明生物科技股份有限公司 | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
爱博物(北京)国际教育科技有限公司 | 718 | 52 | 85 | -165 | 1,439 | 1,217 | 381 | 31 | 是 |
注:
1. 基于裕策生物、思路迪、康立明为非公众公司或处于拟上市阶段,财务数据保密,不便披露
(三)关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
四、 日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容及必要性
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方销售商品、提供服务、采购商品、采购服务、出租设备、向关联方租赁房屋、向关联方出租房屋以及其他类的收入、支出业务,交易价格遵循公允原则,依据成本加成和市场价格的原则协商确定。
1、 向关联方采购商品
向关联方华大基因采购检测试剂盒,主要用于DNBSEQ-E25平台临床试验及基因测序仪性能研究用临床样本制备。拟采购的试剂盒为目前市面已上市的能与公司测序平台兼容的唯一试剂盒,具有合格的资质,能满足DNBSEQ-E25的临床试验要求。
向关联方华大科技控股体系采购工具酶、引物、液滴生成油等原材料及用于检测核酸浓度和纯度的定量检测试剂盒;以及公司员工在内部商城采购的农产品、护肤品、保健品及饮品作为接待礼品。其中,公司2024年拟由原向关联方华大研究院体系采购的试剂原材料转为向华大科技控股体系中的常州新一产生命科技有限公司采购工具酶、引物、液滴生成油等原材料及用于检测核酸浓度和纯度的定量检测试剂盒,该关联方已经完成针对公司从华大研究院采购的全部合成物料的生产和验证,并顺利通过了公司的新供应商准入考核。从供应能力、供应质量、供应可靠性等多方面综合评估,其生产的原料可以确保公司测序试剂产品持续的质量稳定性和工艺连贯性。
2、 向关联方采购服务
向关联方华大基因采购服务,主要为员工体检服务、医生阅片服务、微针检测服务。
向关联方华大科技控股体系采购服务,主要为细胞存储、员工运动会内容。向关联方华大控股及其他子公司采购服务,主要为后勤相关服务、IT运维服务等内容,为公司员工提供相应服务便利。
向关联方华大研究院体系采购服务,主要为基因库机房和存储计算租赁服务、质检服务、生物样本库咨询服务、后勤相关的客房和会议室等服务内容。测序仪的研发、生产、测试、质控等环节都会产生大量数据,由于公司总部大楼机房尚未投入使用,大量数据迁移成本和风险高,后续投入使用后尚需评估搬迁的可操作性,因此继续租用基因库机房存储。
3、 向关联方销售商品
向关联方华大基因销售基因测序仪及配套实验室自动化设备、相关配套测序和建库试剂、备品备件及生物样本库等,主要系公司高中低全通量设备齐全,有助于华大基因全球市场布局。一方面基于“火眼”实验室全球化部署加强海外测序交付平台建设,为全球客户提供精准医疗检测服务和多组学科学技术服务,同时基于国内政策支持,加大国产测序平台的推广力度,进一步拓展深化领域合作。
向关联方华大研究院体系销售设备、测序试剂、芯片及配套建库试剂、耗材等,主要系公司产品应用范围广,能有效助力研究院根据不同项目需求进行多个领域的科研研究。
向关联方华大科技控股体系销售测序仪(DNBSEQ-G99、DNBSEQ-E25、MGISEQ-2000)及配套测序试剂和建库试剂、实验室自动化设备、生物样本库、自动化产线等设备,主要系公司的产品自动化程度高,测序仪及配套设备、试剂有助于下游客户制定更完善的方案,推动科研及临床领域更广泛地合作和战略布局;
向关联方戴纳智造销售产品,主要内容为销售自动化设备及耗材、氧舱等。
向关联方猛犸基金及其子公司销售测序仪(DNBSEQ-E25RS)及配套测序、建库、提取试剂,主要系猛犸教育为国内各大科研院校提供一系列基于微生物、人趣味基因组等相关的培训课程,公司小通量桌面型测序仪从成本和应用灵活性方面很好地满足了此类业务需求。
向关联方华大控股及其他子公司销售测序和建库相关试剂耗材等,主要用于其科研项目研究和海外司法领域业务推广。向关联方裕策生物、思路迪及其子公司、康立明销售基因测序仪及配套试剂,该三家关联方均已与公司建立业务合作关系,预计2024年会有相应业务增长。
向关联方Bangkok Genomics Innovation Co., Ltd销售测序设备DNBSEQ-G99及配套测序试剂、建库试剂等,主要用于其在泰国生育健康和肿瘤领域的应用。
4、 向关联方提供服务
向关联方华大基因、华大科技控股体系、戴纳智造、猛犸基金及其子公司、华大控股及其他子公司提供售后服务,主要系为关联方提供设备维修、安装、维保和培训等相关服务。
向关联方华大研究院体系提供服务,主要系为关联方提供设备维修服务及基于公司设备和软件的软硬件升级服务。
向关联方裕策生物、思路迪及其子公司、康立明提供服务,主要为提供设备的维保及售后服务。
5、 向关联方租赁房屋
向关联方华大基因租赁房屋主要系基于工作便利性考虑,租用其部分公寓作为客房使用。
因公司业务发展且场地不足,公司向华大研究院体系租赁北山工业区2栋部分场地;向华大科技控股体系租赁大鹏农科院场地。
6、 其他类关联交易
其他收入方向一方面主要系与华大研究院体系的专项经费划拨,政府将获批的经费拨付给关联参与单位,再由其拨付给公司,本年度公司预计将收到由研究院体系划拨的46万元经费;另一方面,因办公室的房屋租赁业主方只与一家法人签约,因此公司采取预收的方式向关联方华大控股及其他子公司、华大基因、爱博物公司收取预付的房租后再付给业主方。
其他支出方向一方面主要系与华大研究院体系、华大基因的专项经费划拨,政府将获批的经费拨付给公司,再由公司将代收的经费划拨给关联参与单位。本年度预计公司将划拨1,287万元经费给华大基因及华大研究院体系;另一方面为关联方华大控股及其他子公司、华大科技控股体系分别统一缴纳电费、水费,主要系公司位于深圳市盐田区梅沙街道云华路9号华大时空中心的办公场所及员工宿舍场地,产权由公司、华大基因、华大控股、华大科技控股共同持有。受到供电线路、电表数量、供水管道等限制,公司与关联公司只能共用电表、水表,故各方共同决定由华大控股统一与深圳供电局签署供电合同、由华大科技控股统一与深圳水务集团签署供水合同,每月由华大控股、华大科技控股分别向供电局、水务局统一支付电费、水费,再与各产权方进行电费、水费结算。
7、 向关联方出租设备
向关联方华大基因出租设备,主要系出租由乳腺车、远程超声机器人组成的一整套解决方案。华大基因租赁公司的远程超声产品,发挥远程超声技术的优势,实现医患分离诊疗,用于民生或企业体检等场景。
8、 向关联方出租房屋
向关联人华大控股及其他子公司提供出租房屋、物业水电服务等,出租房屋系公司名下深圳市盐田区梅沙街道云华路9号华大时空中心6楼产权,关联方出于开展业务的便利性,选择租用办公区开展日常经营活动。公司和关联方开展业务的场所有明显的物理隔离,未因为租用房屋而出现合署办公的情形。
公司向华大研究院体系、华大科技控股体系及华大基因提供出租员工宿舍、物业水电服务。出租房屋系公司名下深圳市盐田区梅沙街道云华路9号华大时空中心员工公寓A1栋,关联方基于工作便利性考虑,将其作为员工宿舍使用。
以上关联交易均为公司日常生产经营活动所需,与上述关联方的合作是必要的。公司及控股子公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律,坚持价格公允的原则,平等自愿、互惠互利,不存在损害公司利益的情况。
(二)关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的额度范围内,按照业务实际开展情况与关联方签署具体
的关联交易协议或合同,双方均将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
五、 日常关联交易目的和对公司的影响
(一)上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,同时系相关关联方基于经营需要采购公司产品、服务、租赁公司超声设备、租赁公司房屋,公司也基于日常经营需要向关联方采购产品、服务、承租房屋以及专项经费的划拨和日常办公用的水电费结算,属于正常性业务,因此上述关联交易是必要的。
(二)上述交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况;该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响,且不会对公司经营及独立性产生影响。
(三)公司与相关关联方2024年度预计发生的日常关联交易系基于公司及相关关联方经营需要开展的,该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易,公司亦不会对关联方形成较大的依赖。
六、 独立董事专门会议的审查意见
公司于2024年1月31日召开了第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计暨部分关联方调整的议案》。独立董事专门会议对此议案发表了审查意见:本次公司对部分关联方的调整系基于实际情况发生,调整的标准和方式符合公司的内部管控要求。2024年度日常关联交易的预计属于公司正常经营行为。交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则,未发现损害公司股东及公司利益的情况;上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。我们一致同意将该议案提交董事会审议,审议本议案时,关联董事需回避表决。
七、 监事会的审核意见
公司于2024年1月31日召开了第二届监事会第四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计暨部分关联方调整的议案》,经审核,监事会认为:本次2024年度日常关联交易额度预计事项符合公司日常经营业务实际需要,
交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场价格的定价原则进行,遵循了一般商业原则,交易定价公允,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次部分关联方的调整符合关联方股权结构变动的实际情况。关联董事对该议案依法进行了回避表决,该关联交易事项的审议程序合法有效。
八、 审计委员会的意见
公司第二届董事会审计委员会第三次会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计暨部分关联方调整的议案》,审计委员会认为:公司2024年度日常关联交易预计额度,符合公司业务实际,交易将遵守公开、公平、公开和诚信的原则,执行市场定价,符合平等自愿、协商一致原则,不会损害公司和股东的利益。本次部分关联方的调整符合关联方股权结构变动的实际情况。本次关联交易审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定,同意将该议案提交董事会审议。
九、 保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:本次华大智造2024年度日常关联交易预计暨部分关联方调整事项已经公司董事会及监事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事专门会议对该事项发表了审查意见,履行了必要的内部审批程序,且经公司董事会审议通过之后,尚需提交公司股东大会审议,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次2024年度日常关联交易预计暨部分关联方调整事项无异议。
十、 上网公告附件
(一)《公司第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议的审查意见》;
(二)《审计委员会关于2024年度日常关联交易额度预计暨部分关联方调整的书面审核意见》;
(三)《中信证券股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计暨部分关联方调整的核查意见》。
特此公告。
深圳华大智造科技股份有限公司
董事会2024年2月2日