华大智造:中信证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见2

查股网  2024-04-26  华大智造(688114)公司公告

中信证券股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为深圳华大智造科技股份有限公司(以下简称“华大智造”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,对华大智造2023年度募集资金存放与使用情况的事项进行了审慎核查,情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金情况

2022年7月26日,经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1638号)核准,公司首次公开发行每股面值人民币1.00元的人民币普通股(A股)41,319,475股,每股发行价格人民币87.18元,募集资金总额人民币3,602,231,830.50元,扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币317,677,388.48元(不含增值税),募集资金净额为人民币3,284,554,442.02元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对截至2022年9月6日公司此次公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验,并出具了《深圳华大智造科技股份有限公司IPO企业首次发行股票验资报告》(毕马威华振验字第2201281号)。

(二)募集资金使用和结余情况

募集资金使用情况表参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。截至2023年12月31日,公司募集资金余额为人民币2,118,247,393.59元,具体情况如下表:

单位:人民币元

项目金额
扣除发行费后的实际募集金额3,314,396,423.12
减:以前年度已累计使用募集资金总额809,646,269.16
截至2022年12月31日募集资金账户余额2,504,750,153.96
减:本年度使用的募集资金总额412,437,675.68
减:本年度节余募集资金永久补充流动资金16,642,371.80
尚未使用募集资金余额2,075,670,106.48
加:2023年度募集资金专项账户的利息收入扣除手续费净额42,577,287.11
截至2023年12月31日募集资金账户余额2,118,247,393.59

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度情况为规范公司募集资金的存储,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳华大智造科技股份有限公司章程》规定,结合公司实际情况,经2020年度董事会审议通过,公司制定了《深圳华大智造科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),并于第一届董事会十六次会议审议通过了《募集资金管理制度》的修订。公司根据《募集资金管理制度》的规定,对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

(二)募集资金监管协议情况根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求,对公司具体实施的募集资金投资项目,公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“募集资金监管协议”)。监管协议对公司及子公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进

行了详细约定,与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》《募集资金专户存储四方监管协议(范本)》不存在重大差异。

(三)募集资金专户存储情况截至2023年12月31日,相关募集资金银行账户的期末余额合计人民2,118,247,393.59元(其中包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费支出净额人民币58,932,324.38元)。各募集资金专项账户存款余额如下:

单位:人民币元

银行名称募集资金账号余额
招商银行股份有限公司深圳盐田支行7559311938108882,211,348.92
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行79320078801300002248574,969,806.38
中国建设银行股份有限公司深圳田背支行442501000018000037511,748,055.24
兴业银行股份有限公司武汉东湖高新科技支行4161801001003432361,067,716,940.09
招商银行股份有限公司青岛分行营业部532911356510909已注销
招商银行股份有限公司深圳盐田支行755931193810878227,602,989.20
珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行21922709655160000382,263,384.50
华夏银行股份有限公司深圳东门支行1085900000053360243,766,182.22
中国银行股份有限公司深圳金港支行77707529900983,348.95
珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行211256121282600002117,885,338.09
兴业银行股份有限公司武汉自贸区支行416230100100069962-
合计2,118,247,393.59

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募投项目的资金使用情况公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件

募集资金使用情况对照表”。

(二)募投项目的先期投入及置换情况公司2023年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司2023年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况公司2023年度不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司2023年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况公司2023年度不存在将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况鉴于公司募投项目“基于半导体技术的基因测序仪及配套设备试剂研发生产项目”已投资完成,为提高资金使用效率,公司于2023年4月23日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将募集资金投资项目“基于半导体技术的基因测序仪及配套设备试剂研发生产项目”予以结项,并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至2023年12月31日,公司结余募集资金人民币1,661.33万元已转出,上述节余募集资金含利息净额,实际转出金额以资金转出当日计算的该项集资金剩余金额为准。节余募集资金转出后,相关募集资金专户已注销。

(八)募集资金使用的其他情况因新增生产需求及工艺流程发展的需要,公司对“华大智造智能制造及研发基地项目”方案进行了优化调整,优化规划方案整体面积共增加35,699平方米,其中地上建筑面积增加了12,437平方米用于化学合成dNTP及磁珠的研发与生产以及仓库存储,建设面积增加导致总投资额增加及相应内部投资结构调整,本次募集资金使用用途未发生变更,投资总额由126,437.19万元调整为154,520.04万元,增加投资总额28,082.85万元,增加比例为22.21%,新增投资额以自有或自筹资金投入。为满足募投项目的实际开展需要,公司拟新增武汉华大智造科技有限公司的全资子公司武汉华大智造生物工程有限公司为该项目

的实施主体,未来将通过增资或借款的方式将募投项目所需资金划转至实施主体的募集资金专户。上述事项于2023年8月9日经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。详见公司2023年8月11日于上海证券交易所披露的《关于部分募投项目延期、增加实施主体、调整部分实施地点、投资总额及内部投资结构的公告》(编号:2023-030)。

为满足“华大智造营销服务中心建设项目”的实际开展需要,提高募集资金使用效率,加快募投项目实施进度,公司决定新增全资子公司深圳华大智造销售有限公司作为募投项目“华大智造营销服务中心建设项目”的实施主体,并以募集资金13,503.67万元对深圳销售进行增资,全部计入新增注册资本。为应对快速变化的市场需求与经营环境,推动公司业务的可持续发展,结合公司募投项目具体实施规划及实际业务发展需要,公司调整部分实施地点,以及对营销项目内部投资结构进行调整。该事项于2023年8月9日经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。详见公司2023年8月11日于上海证券交易所披露的《关于部分募投项目延期、增加实施主体、调整部分实施地点、投资总额及内部投资结构的公告》(编号:2023-030)。

公司于2023年8月9日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的议案》,深圳华大智造科技股份有限公司拟对武汉华大智造科技有限公司(以下简称“武汉智造”)增资126,437.19万元;拟对青岛华大智造科技有限责任公司(以下简称“青岛智造”)增资19,787.44万元。本次增资金额全部计入新增注册资本。本次增资完成后,武汉智造、青岛智造仍为公司全资子公司。详见公司2023年8月11日于上海证券交易所披露的《关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的公告》(编号:2023-031)。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

2023年12月12日,公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于研发中心募投项目变更实施方式、实施地点及延期的议案》,同意变更“华大智造研发中心项目”实施方式由购置办公楼建设公司产品技术研发中心变更为使用现有可使用的房产开展研发项目,实施地点由深圳市南山区变更为深圳市盐田区,以及对应调整投资结构并同意将项目建设期延长至2025年12月。本次研发中心募投项目变更实施方式、实施地点及延期,不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形,不会影响募投项目的有序推进,未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目投资总额和募集资金投入金额均未发生变化。该议案已经2023年12月28日召开的第三次临时股东大会表决通过。

(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司2023年度募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日,公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露,不存在募集资金管理违规情形。

六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审核,并出具《深圳华大智造科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第2401467号)。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运

作》及相关格式指引的要求编制,并在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

八、保荐机构核查意见保荐机构审阅了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳华大智造科技股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第2401467号),并通过取得募集资金监管协议、2023年度募集资金专户银行对账单等资料,对公司2023年度募集资金使用与存放情况进行了核查。

经核查,保荐机构认为:2023年度公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

(以下无正文)

附件1

深圳华大智造科技股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期:

2023年

日编制单位:深圳华大智造科技股份有限公司单位:人民币元

募集资金总额(注1)3,284,554,442.02本年度投入募集资金总额412,437,675.68
变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额1,208,597,001.01
变更用途的募集资金总额比例0.00%
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)(注2)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益(注3)是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
华大智造智能制造及研发基地项目1,264,371,900.001,264,371,900.001,264,371,900.00146,090,950.75222,214,238.62-1,042,157,661.3817.582025年6月不适用不适用
基于半导体技术的基因测序仪及配套设备试剂研发生产项目197,874,400.00197,874,400.00197,874,400.00-181,979,970.52-15,894,429.48100.002022年12月46,069,227.60
华大智造研发中心项目297,843,000.00297,843,000.00297,843,000.00-75,297,299.62-222,545,700.3825.282025年12月不适用不适用
华大智造营销服务中心建设项目296,271,000.00296,271,000.00296,271,000.0062,613,717.74100,891,532.01-195,379,467.9934.052024年12月不适用不适用
华大智造信息化系统建设项目121,485,000.00121,485,000.00121,485,000.0015,498,900.9179,169,089.39-42,315,910.6165.172024年12月不适用不适用
补充流动资金350,000,000.00350,000,000.00350,000,000.00188,234,106.28322,034,870.85-27,965129.1592.01不适用不适用不适用
小计2,527,845,300.002,527,845,300.002,527,845,300.00412,437,675.68981,587,001.01-1,546,258,298.9946,069,227.60
超募资金投向:
永久补充流动资金不适用227,010,000.00227,010,000.00-227,010,000.00-100.00不适用不适用不适用
超募资金不适用529,699,142.02-----不适用不适用不适用
合计2,527,845,300.003,284,554,442.022,754,855,300.00412,437,675.681,208,597,001.01-1,546,258,298.99--46,069,227.60--
未达到计划进度原因(分具体募投项目)“华大智造智能制造及研发基地项目”于2020年立项规划建设周期,但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2022年9月6日。立项计划建设周期与实际募集资金到账的时间差异,使项目在资金投入上出现时间差,项目推进受到较大影响。公司基于审慎性原则,结合当前部分募投项目的实际进展及资金使用情况,在保持募投项目的实施主体、资金用途等均不发生变化的情况下,拟将募
投项目“华大智造智能制造及研发基地项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年6月;该事项于2023年4月23日经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。“华大智造信息化系统建设项目”和“华大智造营销服务中心建设”于2020年立项规划建设周期,但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2022年9月6日。立项计划建设周期与实际募集资金到账的时间差异,使项目在资金投入上出现时间差,项目推进受到较大影响。公司基于审慎性原则,结合当前该募投项目的实际进展及资金使用情况,在保持募投项目的实施主体、资金用途等均不发生变化的情况下,将该募投项目达到预定可使用状态日期将延长至2024年12月。该事项于2023年8月9日经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。“华大智造研发中心项目”于2020年立项及规划建设周期,投资规划形成时间较早,其可行性方案是基于公司当时的发展战略及业务开展情况等因素确定。公司始终按照募集资金投资项目总体规划进行募投项目建设,审慎规划募集资金的使用。在募投项目实施过程中,公司密切关注市场需求及行业前沿发展趋势。随着业内更多新技术路线的不断涌现,公司仔细论证研发方向和选取研发课题。综合考虑项目实施进度和研发项目的研发周期,经公司审慎研究,将“华大智造研发中心项目”达到预定可使用状态的期限延长至2025年12月。该事项于2023年12月12日经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过,并于2023年12月28日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
项目可行性发生重大变化的情况说明公司2023年度无此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司2023年度无此情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司2023年度无此情况
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况公司2023年度无此情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司2023年度无此情况
募集资金结余的金额及形成原因鉴于公司募投项目“基于半导体技术的基因测序仪及配套设备试剂研发生产项目”已投资完成,公司拟将上述募投项目予以结项。计划中的建筑安装工程和设备预备费支出,因租赁的项目场地已具备项目实施条件,无需重复投资,从而产生节余。为提高资金使用效率,公司拟将该项目截至2023年3月31日的结余募集资金1,661.33万元永久补充流动资金,上述结余募集资金含利息净额,实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。该事项于2023年4月23日经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过。保荐机构中信证券股份有公司发表了无异议的核查意见。
变更募投项目的资金使用情况为保障募集资金投资项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,结合公司实际情况,在使用募集资金总额不变的前提下,公司拟将研发中心项目的实施方式由购置办公楼建设公司产品技术研发中心变更为使用现有可使用的房产开展研发项目,同时,实施地点从深圳市南山区变更为深圳市盐田区。以及对应调整投资结构并同意将项目建设期延长至2025年12月。上述事项于2023年12月12日经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议通过,并于2023年12月28日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有公司发表了无异议的核查意见。

:募集资金金额为首次公开发行A股募集资金总额扣除相关的发行费用后的募集资金净额。注

:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注

:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注

:因新增生产需求及工艺流程发展的需要,公司对“华大智造智能制造及研发基地项目”方案进行了优化调整,优化规划方案整体面积共增加35,699平方米,其中地上建筑面积增加了12,437平方米用于化学合成dNTP及磁珠的研发与生产以及仓库存储。建设面积增加导致总投资额增加及相应内部投资结构调整,本次募集资金使用用途未发生变更,投资总额由126,437.19万元调整为154,520.04万元,增加投资总额28,082.85万元,增加比例为

22.21%,新增投资额以自有或自筹资金投入。上述事项于2023年

日经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有公司发表了无异议的核查意见。详见公司2023年

日于上海证券交易所披露的《关于部分募投项目延期、增加实施主体、调整部分实施地点、投资总额及内部投资结构的公告》(编号:

2023-030)。

附件2

深圳华大智造科技股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表截止日期:

2023年

编制单位:深圳华大智造科技股份有限公司单位:人民币元

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
华大智造研发中心项目华大智造研发中心项目297,843,000.00297,843,000.00-75,297,299.6225.282025年12月不适用不适用
合计-297,843,000.00297,843,000.00-75,297,299.6225.28----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)“华大智造研发中心项目”在规划时,由于当时的经营办公场地较为紧张,因此当时计划在深圳市南山区购置办公场地。目前,公司自有房产将陆续投入使用,公司获得将生产经营场地进行优化配置的空间,且考虑到购置场地后仍需进行较长时间的改建,因此,公司决定将实施方式及实施地点由在深圳市南山区购置办公楼建设公司产品技术研发中心变更为使用位于深圳市盐田区可使用的房产开展研发项目。变更实施方式后的“华大智造研发中心项目”将减少原有的场地购置费、装修工程费、工程建设其他费用等投资项目投入,剩余募集资金将全部转入研发费用投入。该事项于2023年12月12日经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过,并于2023年12月28日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。保荐机构中信证券股份有公司发表了无异议的核查意见。详见公司于2023年12月13日上海证券交易所披露的《关于研发中心募投项目变更实施方式、实施地点及延期的公告》(编号:2023-056)。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)“华大智造研发中心项目”于2020年立项及规划建设周期,投资规划形成时间较早,其可行性方案是基于公司当时的发展战略及业务开展情况等因素确定。公司始终按照募集资金投资项目总体规划进行募投项目建设,审慎规划募集资金的使用。在募投项目实施过程中,公司密切关注市场需求及行业前沿发展趋势。随着业内更多新技术路线的不断涌现,公司仔细论证研发方向和选取研发课题。综合考虑项目实施进度和研发项目的研发周期,经公司审慎研究,将“华大智造研发中心项目”达到预定可使用状态的期限延长至2025年12月。该事项于2023年12月12日经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过,并于2023年12月28日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。保荐机构中信证券股份有公司发表了无异议的核查意见。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明公司2023年度无此情况

附件:公告原文