华大智造：中信证券股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

肖少春 路明

（三）现场检查人员

肖少春 王贺麟

（四）现场检查时间

2024年5月15日

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面

进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。此外，因本持续督导期内，出现上市公司及相关责任人被予以监管警示的情形，保荐人在本次现场检查中对该事项予以了特别关注，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（七）保荐人认为应该予以现场检查的其他事项”。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。华大智造于2023年8月3日收到上海证券交易所出具的《关于对深圳华大智造科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0033号）（以下简称“监管警示函”）。监管警示函提出，公司为实际控制人控制的企业及其他关联方代垫电费、房租等款项，构成关联方非经营性占用上市公司资金。此外，公司未全面履行其在发行上市审核阶段的相关整改承诺，就其与关联方的资金往来未整改到位。保荐机构已就相关事项督促公司做出说明并限期改。

针对上述事项，保荐机构督促上市公司注意以下事项：

1、督促公司停止为关联方垫付非经营性资金，并收回已为关联方垫付的款项。截至2023年4月末，公司已全部收回相关代垫款项。

2、督促公司严格按照《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续完善及有效实施各项内部控制制度，按照三会议事规则的要求履行审批程序，进一步按照监管要求严格规范与关联方的资金往来。

3、督促公司应遵照《上市公司监管指引第8号上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，制定代垫款项问题的整改措施，着力推行预付款方式，解决垫付问题。同时，做好日常财务管理工作，加大应收款项的催收力度。

本持续督导期内，除上述事项外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对财务总监进行了访谈。

基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。

经检查，公司2023年度营业收入为29.11亿元、营业利润为-6.07亿元、归母净利润为-6.07亿元、扣非后归母净利润为-6.83亿元，较上年度变化幅度分别为-31.19%、-306.22%、-129.98%和-358.54%，主要原因包括：（1）实验室自动化产品需求萎缩导致主营业务收入及整体毛利额减少；（2）市场需求变化导致公司计提的资产减值损失较上年同期增加；（3）公司持续加大对新产品、新技

术的研发投入，推动产品的研发和产业化工作，导致研发费用较上年同期增加；

（4）公司坚持立足国内，布局全球，加大了营销网络的建设及市场拓展力度导致销售费用较上年同期增加；（5）2022年公司及其子公司与Illumina就美国境内的所有未决诉讼达成和解，并收到Illumina支付的3.25亿美元净赔偿费。综上，保荐人提示投资者持续关注公司经营情况波动所导致的潜在业绩亏损风险。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

针对公司与实际控制人及其控制企业存在非经营性资金往来的事项，保荐人提请上市公司注意，并建议上市公司应持续完善内部控制制度，并严格落实执行，杜绝再次发生相关情形。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中，会计师配合提供了2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告、2023年度内部控制审计报告、会计师关于2023年度发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。（以下无正文）