华大智造：中信证券股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司拟签订《知识产权授权许可协议》及相关《经销协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司拟签订《知识产权授权许可协议》及相关《经销协议》

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对华大智造拟签订《知识产权授权许可协议》及相关《经销协议》暨关联交易进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次关联交易概述

（一）关联交易概述

2024年6月11日，公司第二届董事会第六次会议在关联董事汪建、牟峰、徐讯、余德健、朱岩梅回避表决的情况下审议通过了《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司与深圳华大生命科学研究院（以下简称“华大研究院”）和深圳华大科技控股集团有限公司（以下简称“华大科技控股”）进行知识产权授权暨关联交易，获得有关于时空一体机、显微镜、时空可视化试剂套装相关产品的知识产权（包括但不限于发明专利、实用新型、商标、技术秘密）的授权许可，并进行相应的生产、销售工作。并同意公司与深圳华大三箭齐发科技有限责任公司（以下简称“华大三箭齐发”）、杭州华大序风科技有限公司（以下简称“华大序风科技”）分别签订时空业务、单分子测序业务的经销协议，同意公司在协议约定的条款和条件下进行产品的经销和推广。

为推动公司基因测序仪业务的发展，调动技术的协同性，促进公司主业发展，公司拟与关联方华大研究院和华大科技控股就时空一体机、显微镜、时空

可视化试剂套装相关产品的知识产权（包括但不限于发明专利、实用新型、商标、技术秘密）签订《知识产权授权许可协议》，许可期限为自协议生效之日起至2029年12月31日，并根据销售被授权时空产品收入（不含税）的6%作为许可费用提成。本次预计2024年度将发生的授权许可费用金额不超过1,179万元。同时公司拟与华大三箭齐发签订《时空业务经销协议》，获得时空组学试剂盒、芯片等试剂耗材产品的全球市场经销权。经销期限为自协议生效之日起至2029年12月31日，在协议有效期内每年将与其发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。本次预计2024年度将发生的关联采购金额不超过11,111万元。

基于公司正常经营发展的需要，公司拟与华大序风科技签订《单分子业务经销协议》，获得纳米孔测序仪设备及试剂耗材等相关产品的全球市场经销权。经销期限为自协议生效之日起至2029年12月31日，在协议有效期内每年将与其发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。本次预计2024年度将发生的关联采购金额不超过8,988万元。本次交易的对手方系公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，过去12个月内不存在未经公司股东大会审议的本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易。本次关联交易额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（二）上述业务涉及2024年度关联交易额度新增情况

单位：万元

2024年度关联交易已发生金额数据未经审计

上述额度审议通过后，公司2024年度向所有关联方采购商品预计额度合计为28,227万元；向所有关联方支付授权许可费用预计额度合计为1,179万元。

二、关联人基本情况

（一）关联人情况说明

1、关联方基本信息

2、交易对手方最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：华大序风及华大三箭齐发分别成立于2024年3月及2024年4月。

3、本次业务主体之间的业务关系

华大研究院系深圳市科技创新委员会举办设立的深圳市十大基础科研机构，以探索前沿科学研究为目的，不以产业化和商业应用为目标，不具备商业化的基础条件，故无法承担时空组学及单分子测序业务相关产品的生产、销售及交付职能。华大科技控股下属区域公司的主要职能是协助华大集团及华大研究院在国内外各区域拓展、开发基础性科研项目，部分区域公司也作为区域业务发展的平台储备。华大三箭齐发及华大序风科技均为华大科技控股的下属子公司，其中华大三箭齐发主要负责时空组学的产业化落地，华大序风科技主要负责单分子长读长测序技术的开发与生产。

（二）资信情况

经国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的对手方均不存在被列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业信息的情形。

三、本次关联交易标的情况

（一）基本情况

本次拟授权许可的内容为与时空一体机、显微镜、时空可视化试剂套装相关产品的知识产权（包括但不限于发明专利、实用新型、商标、技术秘密），具体为9项专利、2项技术秘密、38项商标。

本次拟经销华大三箭齐发的产品为时空组学试剂盒、芯片等试剂耗材产品，具体为Stereo-seq透化试剂套装、Stereo-seq转录组试剂套装、Stereo-CITE蛋白转录组试剂套装、Stereo-seq建库试剂盒、Stereo-seq芯片、耗材套装、barcode试剂盒等产品。

本次拟经销华大序风科技的产品为纳米孔测序仪设备及试剂耗材等相关产品，具体为纳米孔基因测序仪、耗材、试剂等产品。

（二）权属状况

本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制知识产权授权或者产品经销的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍知识产权授权或者产品经销的其他情况。

四、关联交易的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

参照行业收费情况，结合自身实际，各方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，遵循了市场价格以及平等协商原则，主要参照市场公允价格，由交易各方协商确定。

（二）定价的公允性分析

本次交易由北方亚事资产评估有限责任公司出具《深圳华大智造科技股份有限公司拟获取使用权涉及的深圳华大生命科学研究院无形资产许可使用费率资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-641号）。本次知识产权授权交易的评估基准日为2024年4月30日，评估方法为对比公司法。截至评估基准日深圳华大生命科学研究院持有的时空一体机、显微镜、时空可视化试剂套装相关产品的知识产权的许可使用费率为6.09%。

根据经国家知识产权局备案的专利实施许可合同的数据（登记起止时间为2018年1月1日至2022年12月31日），医药制造业专利实施许可按照销售额提成支付平均提成率为6.9%（无入门费）。

结合目前A股已有案例情况，按照销售额进行提成的授权许可费率为1%至12%不等。

综上，公司与关联方约定知识产权授权许可费率6%具备合理性。

产品经销定价参考医疗器械行业代理业务平均毛利率结合业务预算制定，符合行业惯例水平。

五、交易协议的主要内容与履约安排

（一）合同一：《知识产权授权许可协议》

1、协议主体

许可方一：深圳华大生命科学研究院许可方二：深圳华大科技控股集团有限公司被许可方：深圳华大智造科技股份有限公司

2、许可标的

被许可方（深圳华大智造科技股份有限公司）拟向许可方（深圳华大生命科学研究院、深圳华大科技控股集团有限公司）申请获得可用于自行使用、制造、对外销售时空一体机、显微镜、时空可视化试剂套装相关产品的知识产权的授权。

3、知识产权许可的方式、范围、期限

（1） 该知识产权的许可方式是排他许可。许可方许可被许可方及其合并报表范围的子公司在合同约定的期限、地区内实施该知识产权，且许可方仍可实施该知识产权，并可以许可其合并报表范围内的子公司实施该知识产权。

（2） 该知识产权的许可范围是在全球范围内实施知识产权用于制造、对外销售使用该知识产权的终端产品。未经许可方书面同意，被许可方不得向其合并报表范围主体以外的第三方许可、披露或转让。

（3） 该知识产权的许可期限为自本协议生效之日起至2029年12月31日。

4、许可费用

被许可方按照每季度经核算后的销售终端产品的收入（不含税）的6%计算许可费用，并于收到许可方一开具的真实有效的增值税专用发票后30日内向许可方支付。

各方确认，在许可期限内的每一自然年度，各方就本协议项下发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。

5、终端产品商标使用

在本协议有效期间，双方协商确定产品外包装以及对外宣传材料。被许可方经过许可方书面同意，因市场推广和产品宣传需要，可在产品外包装以及对外宣传材料中向许可方申请增加被许可方指定的品牌Logo。

6、被许可知识产权的有效性保持及备案

（1）就被许可知识产权中尚未完成知识产权申请流程的，许可方应当按照我国现行相关法律法规规定继续办理被许可知识产权的相关手续和流程，并在许可期限内保持被许可知识产权的有效性、合法性。

（2）许可方应当按照我国现行相关法律法规规定，就被许可知识产权的许可事宜向知识产权主管部门办理备案手续。

7、被许可知识产权的实施

（1）为保证被许可方有效实施被许可知识产权，许可方应在本协议生效后30日内向被许可方免费提供技术资料、技术服务及培训。

（2）技术资料、技术服务及培训交付方式和地点：由各方协商决定。

8、业绩承诺

（1）各方确认，如被许可方在本协议约定的许可期限内，因非自身原因导致被许可方销售终端产品产生亏损的，许可方一应当进行补偿。

（2）各方应当通过协商确定核算周期，并就销售产品所发生的收入、成本以及其他相关费用进行独立核算，由专业审计机构进行盈利、亏损的核算、计提、认定，经双方共同确认后60日内进行具体结算支付。

9、违约责任

（1） 许可方未按照本协议约定提供技术资料、技术服务及培训的，被许可方有权要求许可方及时提供，并有权要求许可方赔偿由此给被许可方造成的经济损失。

（2） 如由于许可方过错致使被许可知识产权终止或者无效的，许可方应当赔偿被许可方相应损失，包括但不限于赔偿金、违约金、仲裁费用、诉讼费用、律师费用、公证费用、鉴定费用、差旅费用以及因此产生的其他损失，且

被许可方有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。

（3） 如许可方未遵守本协议约定的许可方式，则许可方应当赔偿被许可方相应损失，包括但不限于赔偿金、等同于违约行为发生年度许可费用的违约金、仲裁费用、诉讼费用、律师费用、公证费用、鉴定费用、差旅费用以及因此产生的其他损失，且被许可方有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。

（4） 被许可方未按时支付全部许可费的，且经许可方一书面催告后30日内仍未履行支付义务的，每逾期一日应当以应付未付款为基准向许可方一支付

0.5‰的违约金。逾期超过60日，许可方一有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。

（5） 被许可方保证在使用知识产权进行的相关活动不应损害许可方及许可方关联方利益；如相关活动损害许可方及其关联方利益（包括但不限于经济利益、名誉损失等），由此产生的经济损失和赔偿责任由双方另行协商。

（6） 被许可方承诺应在本合同约定的范围内使用该知识产权。未经许可方同意擅自许可第三方使用、泄露该知识产权或者与该知识产权相关的某一环节的，许可方有权单方解除合同并要求被许可方停止违约行为，由此产生的经济损失和赔偿责任由双方另行协商。

10、合同的生效、变更与终止

本合同自双方签字并盖章且经过被许可方董事会、股东大会审议通过之后生效，一式六份，各方各执两份，每份具有同等法律效力。

（二）合同二：《时空业务经销协议》

1、协议主体

甲方：深圳华大智造科技股份有限公司

乙方：深圳华大三箭齐发科技有限责任公司

2、经销内容

（1）甲乙双方拟合作并共同开发时空组学试剂盒、芯片等试剂耗材产品的全球市场，乙方拟按本协议约定的条款和条件授权甲方进行产品的经销和推

广。

（2）经销产品：是指时空组学试剂盒、芯片等试剂耗材产品。为免歧义，各方一致同意本协议中的RUO产品（如有）仅作为研究用，不得作为临床或其他用途。

（3）经销区域：乙方授权甲方指定其合并报表范围的公司或者任何一级下级经销商在全球范围内经销本协议约定的产品，甲方有权自行根据实际业务需求及合规要求在不同国家或者地区选择相应主体作为销售主体。双方确认，甲方、其合并报表范围的公司或者任何一级下级经销商应在中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）作为本产品的独家经销商，在其他国家或者地区应为本产品的非独家经销商。

（4）独家经销商：在本协议有效期内，仅甲方、其合并报表范围的公司以及其任何一级下级经销商有权在经销区域内将产品销售给最终用户。

（5）非独家经销商：在本协议有效期内，除甲方、其合并报表范围的公司以及其任何一级下级经销商有权在经销区域销售、推广产品外，乙方也有权自行将产品销售给最终用户或者授权给其他第三方在经销区域内经销。

（6）经销期限：自本协议生效之日起至2029年12月31日。

3、价格及支付

（1）甲方依据本协议约定的采购价格向乙方采购。甲方可就将产品销售给最终用户的价格向乙方咨询，乙方可根据市场情况，向甲方提供建议。甲方可参考本协议附件一所列的目录价格出售产品。

（2）订单经双方签署生效后且发货前甲方预付50%货款，到货验收合格并收到乙方开具的真实有效的增值税专用发票后30天内支付50%货款。

（3）双方确认，在经销期限内每一自然年度，双方就本协议项下发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。

4、业绩承诺

（1）双方确认，如甲方在本协议约定的经销期限内，因包括但不限于重大舆情、不可抗力、市场经营环境等非自身原因导致甲方经销本协议约定的产品产生亏损的，乙方应当进行补偿。

（2）双方应当通过协商确定核算周期，并就销售产品所发生的收入、成本以及其他相关费用进行独立核算，由专业审计机构进行盈利、亏损的核算、计提、认定，经双方共同确认后60日内进行具体结算支付。

5、违约责任

对于本协议任意一方违反本协议中的陈述、保证与承诺，不履行合同义务、或者履行合同义务不符合约定而发生、导致守约方承担损失、负债、义务或损害的，守约方可以选择要求违约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失或者解除合同等违约责任。一旦守约方向违约方发出书面索赔通知（说明索赔金额及理由），违约方应在15日内响应并作出补偿。

6、终止

（1）若双方合作正常，一方单方要求提前终止协议时，应提前三个月通知对方。

（2）双方可协商终止本协议并签署终止协议。

（3）在本协议终止前已生效的订单仍需继续履行。

（4）关于经销区域、合规、不竞争义务、知识产权、保密、违约责任、通知、适用法律和争议解决的条款效力不因本协议终止而终止。

7、生效条款

本协议自双方盖章并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。本协议及所有附件一式四份，以中文书写，各方各执两份，具同等法律效力。

（三）合同三：《单分子业务经销协议》

1、协议主体

甲方：深圳华大智造科技股份有限公司乙方：杭州华大序风科技有限公司

2、经销内容

（1）甲乙双方拟合作并共同开发纳米孔测序仪设备及试剂耗材等相关产品的全球市场，乙方拟按本协议约定的条款和条件授权甲方进行产品的经销和推广。

（2）经销产品：是指纳米孔测序仪设备及试剂耗材等相关产品。为免歧义，各方一致同意本协议中的RUO产品（如有）仅作为研究用，不得作为临床或其他用途。

（3）经销区域：乙方授权甲方指定其合并报表范围的公司或者任何一级下级经销商在全球范围内经销本协议约定的产品，甲方有权自行根据实际业务需求及合规要求在不同国家或者地区选择相应主体作为销售主体。双方确认，甲方、其合并报表范围的公司或者任何一级下级经销商应在中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）作为本产品的独家经销商，在其他国家或者地区应为本产品的非独家经销商。

（4）独家经销商：在本协议有效期内，仅甲方、其合并报表范围的公司以及其任何一级下级经销商有权在经销区域内将产品销售给最终用户。

（5）非独家经销商：在本协议有效期内，除甲方、其合并报表范围的公司以及其任何一级下级经销商有权在经销区域销售、推广产品外，乙方也有权自行将产品销售给最终用户或者授权给其他第三方在经销区域内经销。

（6）经销期限：自本协议生效之日起至2029年12月31日。

3、价格及支付

（1）甲方依据本协议约定的采购价格向乙方采购。甲方可就将产品销售给最终用户的价格向乙方咨询，乙方可根据市场情况，向甲方提供建议。甲方可参考本协议附件一所列的目录价格出售产品。

（2）订单经双方签署生效后且发货前甲方预付50%货款，到货验收合格并收到乙方开具的真实有效的增值税专用发票后30天内支付50%货款。

（3）双方确认，在经销期限内每一自然年度，双方就本协议项下发生的总交易金额不超过当年经双方有权审议机构审议通过的关联交易金额及预算金额。

4、业绩承诺

（1）双方确认，如甲方在本协议约定的经销期限内，因包括但不限于重大舆情、不可抗力、市场经营环境等非自身原因导致甲方经销本协议约定的产品产生亏损的，乙方应当进行补偿。

（2）双方应当通过协商确定核算周期，并就销售产品所发生的收入、成本以及其他相关费用进行独立核算，由专业审计机构进行盈利、亏损的核算、计提、认定，经双方共同确认后60日内进行具体结算支付。

5、违约责任

对于本协议任意一方违反本协议中的陈述、保证与承诺，不履行合同义务、或者履行合同义务不符合约定而发生、导致守约方承担损失、负债、义务或损害的，守约方可以选择要求违约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失或者解除合同等违约责任。一旦守约方向违约方发出书面索赔通知（说明索赔金额及理由），违约方应在15日内响应并作出补偿。

6、终止

（1）若双方合作正常，一方单方要求提前终止协议时，应提前三个月通知对方。

（2）双方可协商终止本协议并签署终止协议。

（3）在本协议终止前已生效的订单仍需继续履行。

（4）关于经销区域、合规、不竞争义务、知识产权、保密、违约责任、通知、适用法律和争议解决的条款效力不因本协议终止而终止。

7、生效条款

本协议自双方盖章并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。本协议及所有附件一式四份，以中文书写，各方各执两份，具同等法律效力。

六、本次关联交易的必要性以及对公司的影响

单分子测序技术是继大规模平行短读长测序之后的新兴测序技术，具有读长长、速度快、修饰直接检测、结果实时读出、集成便携等多个独特优势，是测序领域的科技前沿及新兴战略产业方向。公司现有基因测序仪业务板块主要以高通量测序技术为主，在技术上单分子测序是当前短读长技术的有效补充，公司经销单分子测序技术的有关产品能够与现有业务形成互补，促进公司测序业务的发展。目前市场上对以单分子测序技术路径为主的产品需求增长迅速，且预计未来随着单分子测序技术短板的明显改善，下游应用领域将进一步拓宽，单分子测序技术与高通量测序技术的互补效应趋势日渐明朗。同时，单分子测序领域也获得资本市场关注，资源密集投入加速了相关技术的进步及商业化进程。此外，公司在全球范围内的竞争对手均陆续布局单分子测序相关技术，呈现出群雄逐鹿的格局。单分子测序在大基因组拼接、大片段结构变异及微生物快速鉴定领域具有广泛应用，公司如能同时具备提供高通量测序及单分子测序产品的能力，有利于提升现有客户的服务能力，亦有利于新客户的拓展。

华大研究院为前沿基础科研机构，其自主研发的时空组学技术Stereo-seq，将认识生命空间的分辨率提高到了500nm的亚细胞层级，同时捕获面积可达13cm×13cm，成为全球领先的能同时实现“纳米级分辨率”和“厘米级全景视场”的技术。Stereo-seq已经应用于发育、疾病、再生等科研领域，因领先的技术优势，自2022年起相关科研成果已陆续在《细胞》、《自然》及《科学》三大顶级学术期刊发表，实现CNS大满贯，已成为高水平文章发表的基石，获得了全球科研团队的认可。由于时空组学产品跟公司的DNBSEQ测序平台具有高度协同性，可以促进公司在测序产业链的布局，为公司未来业务提供新的增长点。同时，借助时空组学技术已形成的科研影响力，可以发挥宏观政策引导的关键作用，增强公司的技术驱动力，带动产学研协同效应。

经过公司初步测算，预计时空组学业务及单分子测序业务将给公司收入及利润带来正向影响，长期来看，本次交易将有利于公司拓展新的盈利增长点，

增强可持续经营能力。

未来待业务发展稳定后，不排除公司以收购等方式进行进一步整合，扩大业务规模。

七、独立董事专门会议的审查意见

公司于2024年6月11日召开了第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的议案》。独立董事专门会议对此议案发表了审查意见：公司此次与华大研究院、华大科技控股、华大三箭齐发、华大序风科技的关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将该议案提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。

八、监事会的审核意见

公司于2024年6月11日召开了第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司本次与华大研究院、华大科技控股、华大三箭齐发、华大序风科技的关联交易符合公司日常经营业务实际需要，交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场价格的定价原则进行，遵循了一般商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联董事对该议案依法进行了回避表决，该关联交易事项的审议程序合法有效。

九、审计委员会的意见

公司第二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于公司拟签订〈知识产权授权许可协议〉及相关〈经销协议〉暨关联交易的议案》，审计委员会认为：公司本次关联交易事项，符合公司业务实际，交易将遵守公开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会

损害公司和股东的利益。本次关联交易审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，同意将该议案提交董事会审议。

十、风险提示

被授权的时空产品，以及拟经销的时空组学试剂盒、芯片等试剂耗材产品、纳米孔测序仪设备及试剂耗材等相关产品的商业化及市场推广具有一定的不确定性。此外，时空组学和单分子测序为生命科学的前沿领域，未来公司的竞争对手可能将进一步增加，若公司不能在人才储备、技术研发、产品更新等方面进一步增强实力，则公司业务发展将可能不及预期，进而对公司的收益产生不利影响。提请投资者关注发行人该部分业务以及经营情况的相关风险

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司拟签订知识产权授权许可协议及经销协议暨关联交易事项已经董事会、独立董事专门会议、监事会及审计委员会审议通过，尚需股东大会审议通过。公司履行的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。因此，保荐机构对本次公司拟签订《知识产权授权许可协议》及相关《经销协议》暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）