华大智造：中信证券股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司增加与关联方合作建设金额暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司增加与关联方合作建设金额暨关联交易的核查意见上海证券交易所:
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对华大智造增加与关联方合作建设金额暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、 本次与关联方合作建设的基本情况
华大智造于2022年8月5日召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第九次会议及于2022年8月31日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方联合竞买土地及合作建设的议案》，同意公司使用自有资金出资与深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大控股”）、深圳华大科技控股集团有限公司（以下简称“华大科技控股”）、深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”）组成联合体（华大控股、华大科技控股、华大基因和华大智造以下统称“联合体”或“联合体企业”），共同参与竞买位于盐田区大梅沙盐坝高速以北的J402-0349号地块及地上建（构）筑物并共同出资在该地块上进行项目合作开发建设。本项目将为公司未来研发、日常经营等业务提供充足土地储备，有利于公司进一步提升研发创新水平，满足公司经营用地及配套设施需求，进一步拓展公司主业发展空间，增强公司持续发展能力。
预计公司投资总额不超过14亿元（以下元均指人民币元），主要包括地价、地上建（构）筑物回购、建设投资（土地工程费、装修工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用）和铺底流动资金等。与联合体企业联合竞买及合作建设开发的投资金额不超过10.5亿元，其中，建设投资费用预计投资金额不超过4.40亿元（具体以签订生效的有关项目合同的约定为准）。
二、 本次增加该事项关联交易金额的基本情况
（一）本次增加的关联交易金额和类别
在项目建设过程中，涉及全球生命科技创新中心项目公用地区的精装修工程，如园林景观、园区标识等一体化工程，原计划以公司独立委托形式进行合同签署，后因受托方仅接受各方共同委托，故调整为联合体企业共同委托供应商实施的方式签署，合同金额按照各联合体所持有的产权比例进行拆分，与供应商单独进行结算。同时，精装修项目建设尚未完全竣工，仍有部分工程还在持续建设中。为保障后续建设项目顺利完工，公司拟增加与关联方合作建设金额不超过0.92亿元，原预计建设投资费用为4.4亿元，增加后预计金额为5.32亿元。整体与联合体企业联合竞买及合作建设开发的投资金额由10.5亿元增加至11.42亿元。
（二）增加关联交易额度履行的审议程序
公司于2024年10月29日召开了第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于增加与关联方合作建设金额暨关联交易的议案》，关联董事均已回避了该议案的表决，本议案无需提交股东大会审议。
三、 关联方情况
（一）关联方关系
因公司与三名联合体企业共同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
| 序号 | 企业名称 | 企业性质 | 成立日期 | 主要股东/ 实际控制人 | 注册地址 | 与公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 华大控股 | 民营企业 | 2008年8月21日 | 汪建，持股比例85.3%；王俊，持股比例10.5%；杨爽，持股比例4.2%。 | 深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区11栋8楼 | 实际控制人汪建直接控制，并担任其董事长、总经理 | 汪建 | 10,000万元人民币 | 计算机软硬件及外围设备的技术研发和销售；货物及技术进出口业务；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；水产品养殖和销售；生物技术的研发、转让与咨询服务。教育教学检测和评价活动；以自有资金从事投资活动。 |
| 2 | 华大基因 | 民营企业 | 2010年7月9日 | 华大控股直接和间接持股36.73% | 广东省深圳市盐田区洪安三街21号华大综合园7栋7层-14层 | 实际控制人汪建间接控制，并担任其董事长 | 赵立见 | 41,391.433万人民币 | 一般经营项目：贸易经纪与代理。住房租赁；非居住房地产租赁。许可经营项目：医学研究和试验发展；临床检验服务；医疗用品及器械研发、制造、批发、零售。住宿服务。 |
| 3 | 华大科技控股 | 民营企业 | 2019年8月30日 | 汪建持股100% | 深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区11栋8楼 | 为公司的控股股东 | 汪建 | 10,000万元人民币 | 投资兴办实业；商务咨询管理；技术咨询服务 |
（三）关联方最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2023年数据是否经审计 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 1. | 深圳华大基因科技有限公司 | 641,946 | 115,809 | 4,015 | -19,064 | 597,005 | 134,873 | 5,794 | -42,365 | 是 |
| 2. | 深圳华大基因股份有限公司 | 1,328,438 | 982,780 | 282,594 | -12,417 | 1,361,301 | 985,924 | 434,964 | 9,290 | 是 |
| 3. | 深圳华大科技控股集团有限公司 | 382,373 | 14,316 | 93 | -194 | 370,856 | 14,510 | - | 4,680 | 是 |
注：深圳华大基因股份有限公司的财务数据日为2024年9月30日/2024年1-9月。
四、 关联交易标的基本情况
1、宗地号：J402-0349
2、土地位置：盐田区大梅沙盐坝高速以北
3、用地面积：102998.62平方米（以产权证书为准）
4、总建筑面积：460999.61平方米（其中总规定建筑面积约308880.24平方
米；总规定建筑面积中建成后须无偿移交盐田区政府部分的建筑面积为105526.65平方米）
5、土地使用年限：三十年
五、 关联交易的定价情况
本次增加的土地续建、装修、设备购置及安装、工程建设等费用以市场定价、招标谈判为原则，由联合体各方与供应商谈判商定价格，联合体各方按照各自所持有的产权比例确定。联合体各方单独与供应商进行结算，不涉及关联方之间的资金往来。
六、 本次关联交易目的和对公司的影响
公司本次与关联方合作建设的投资事项是为了满足公司未来发展对经营用地的需要，增强公司持续发展能力，有助于公司优化资源配置，符合公司长远发展规划。
土地续建、装修、设备购置及安装、工程建设等费用，由公司与供应商按照合同约定的方式进行独立结算，公司与关联方不产生直接的资金往来，不会对关联人形成较大的依赖。
本次共同建设的资金来源于公司自有资金，预计不会对公司财务及经营状况产生较大影响。
七、 独立董事专门会议的审查意见
公司于2024年10月29日召开了第二届董事会独立董事2024年第四次专门会议，审议通过了《关于增加与关联方合作建设金额暨关联交易的议案》。独
立董事专门会议对此议案发表了同意的审查意见，并同意将该议案提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。
八、 监事会的审核意见
经审核，监事会认为：本次增加与关联方合作建设金额事项，土地续建、装修、设备购置及安装、工程建设等费用以各联合体所持有的产权比例确定，并且各方独立与供应商进行结算，公司与关联方不产生直接的资金往来，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、 审计委员会意见
公司第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于增加与关联方合作建设金额暨关联交易的议案》，审计委员会认为本次事项将有助于公司经营的可持续发展，满足公司未来发展对经营用地的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
十、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加与关联方合作建设金额暨关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议对该事项发表了同意的审查意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次增加与关联方合作建设金额暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司增加与关联方合作建设金额暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： ________________ ________________
肖少春 路 明
中信证券股份有限公司
年 月 日