思林杰：2022年年度股东大会会议资料

广州思林杰科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料证券代码：688115 证券简称：思林杰

广州思林杰科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

广州·2023年4月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ········································································································· 32022年年度股东大会表决办法 ········································································································· 52022年年度股东大会会议议程 ········································································································· 6议案一：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 ······························································ 8议案二：《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 ·························································· 9议案三：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 ···························································· 10议案四：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 ································································ 11议案五：《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》 ···················································· 12议案六：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 ································································ 13议案七：《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 ························································ 14议案八：《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 ································································ 15议案九：《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 ································································ 16议案十：《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 ······························ 17

广州思林杰科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》以及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定2022年年度股东大会须知如下：

一、公司董事会具体负责股东大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等股东大会通知载明的证明文件，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证方可出席会议。

三、出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，董事会将报告有关部门处理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东及股东代理人要求在大会发言，请于会前10分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先登记者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。

五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题，对于可能将泄漏公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人及指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京大成（广州）律师事务所进行法律见证并出具法律意见。

八、与会股东及股东代理人应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

十、本次股东大会登记方法的具体内容，请参见公司2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

广州思林杰科技股份有限公司2022年年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2022年年度股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等的规定，特制定2022年年度股东大会表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，参与现场投票的股东在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请参与现场投票的股东将表决票及时投入票箱，以便及时统计表决结果。每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名律师参加清点。

四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，表决结果在获取网络投票结果，连同现场投票结果共同统计，并在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公告本次股东大会决议。

广州思林杰科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2023年4月20日14:30会议地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼公司会议室会议召集：广州思林杰科技股份有限公司董事会出席会议人员：

1、股权登记日（2023 年4月13日）下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。

2、公司董事、监事、高级管理人员

3、见证律师等中介机构人员

4、其他公司邀请嘉宾（如有）

会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票的系统、起止日期和投票时间:

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2023年4月20日至2023年4月20日

3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

大会主持人：董事长周茂林先生

会议议程：

广州思林杰科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

2022年度，广州思林杰科技股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《广州思林杰科技股份有限公司董事会议事规则》等规定， 勤勉尽责忠于职守，履行股东大会赋予董事会的各项职责，贯彻落实股东大会的各项决议，围绕公司发展战略研究并审议公司各项重大事项决策，积极推动公司健康发展。现将董事会2022年主要工作情况汇报，具体内容详见附件。本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，请予审议。附件1：《广州思林杰科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

议案二：

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：

公司第一届董事会的独立董事在2022年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，为公司经营发展提出合理建议，维护公司整体利益和全体股东利益。现将2022年度独立董事的履职情况汇报，具体内容详见附件。本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，请予审议。

附件2：《广州思林杰科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

议案三：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

2022年度公司监事会严格依照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，勤勉尽责、忠于职守，认真履行并行使监事会的监督职权和职责，切实维护全体股东、公司和员工的合法权益。现将2022年度监事会主要工作报告，具体内容详见附件。

本议案已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，请予审议。

附件3：《广州思林杰科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

广州思林杰科技股份有限公司监事会

2023年4月20日

议案四：

关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：

根据2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，公司编制了2022年度财务决算报告，在重大方面完整、真实、准确地反映公司2022年度实际经营情况。现将2022年度财务决算报告汇报，具体内容详见附件。

本议案已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，请予审议。

附件4：《广州思林杰科技股份有限公司2022年度财务决算报告》

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

议案五：

关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度，公司编制了2022年年度报告全文及其摘要。详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司2022年年度报告》及《广州思林杰科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，请予审议。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

议案六：

关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币148,358,979.45元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配股本方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2023年2月28日，公司总股本66,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利30,001,500.00元（含税）。2022年度公司现金分红总额占2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润54,032,199.16元的比例为55.53%。2022年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-007），请予审议。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

议案七：

关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

为保证公司2023年度审计工作正常有序进行，根据董事会审计委员会的提议，拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，其在担任公司审计机构期间能够严格遵循国家相关法律法规，独立并勤勉尽责地履行审计职责，有良好的职业素养。董事会提请股东大会授权管理层根据2023年度审计的实际工作量、市场价格水平等综合因素与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体审计收费，并签署相关服务协议。本议案已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》（公告编号2023-009），请予审议。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

议案八：

关于公司2023年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关规定，结合公司经营实际情况并参照行业及地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了2023年度董事薪酬方案如下：在公司担任具体职务的非独立董事按照在公司所任职务相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬。独立董事任职期间津贴标准为年薪6万元（税前），因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬。

以上议案请予审议。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

议案九：

关于公司2023年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》和结合公司经营实际情况并参照行业及地区薪酬水平，公司制定了2023年度监事薪酬方案：公司监事依据在公司担任的具体职务，按照其在公司所任职务的薪酬标准与绩效考核管理制度的规定领取薪酬。以上议案请予审议。

广州思林杰科技股份有限公司监事会

2023年4月20日

议案十：

关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更的议案各位股东及股东代理人：

一、 公司变更经营范围的相关情况

根据公司经营发展需要，拟增加经营范围“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、机械设备租赁、非居住房地产租赁”，具体变更经营范围以最终工商登记机关核定为准。公司拟变更经营范围相关情况如下：

变更前的经营范围：智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；集成电路设计；物联网设备制造；终端测试设备制造；通信设备制造；通信设备销售；智能机器人的研发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；其他电子器件制造；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；许可经营项目：技术进出口；货物进出口。

变更后经营范围：

一般经营项目：智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；集成电路设计；物联网设备制造；终端测试设备制造；通信设备制造；通信设备销售；智能机器人的研发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；其他电子器件制造；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；许可经营项目：技术进出口；货物进出口。

二、 修订《公司章程》相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司增加经营范围，现拟对《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。因公司变更经营范围并修订《公司章程》事项需办理工商变更登记，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人员办理工商变更登记事宜，包括但不限于提交公司变更登记/备案所需文件、根据登记机关的要求对文件进行相应的修改等。公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，以上经营范围变更内容以最终工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号2023-014），请予审议。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

2022年度股东大会会议资料议案附件

附件1：《广州思林杰科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》2022年度，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司规定，勤勉尽责忠于职守，履行股东大会赋予董事会的各项职责，贯彻落实股东大会的各项决议，围绕公司发展战略研究并审议公司各项重大事项决策，以科学、审慎、客观的工作态度积极推动公司健康发展。现将董事会报告期2022年主要工作情况汇报如下：

一、2022年公司主要经营情况

公司始终围绕发展战略和年度经营目标，加大研发投入提升公司核心竞争力，优化市场开拓策略，强化内部经营管理，为经营奠定坚实的基础。2022年03月14日，公司在上海证券交易所科创板挂牌上市，成功登陆资本市场，进一步提高了公司品牌价值，为公司长远发展注入动力，公司发展步入新阶段。2022年公司实现营业收入24,227.88万元，同比增长9.01%；实现归属于母公司所有者的净利润5,403.22万元，同比下降18.18%。截止2022年12月31日，公司总资产139,443.44万元，较2022年期初增长275.52%；归属于母公司的所有者权益133,298.70万元，较2022年期初增长306.09%。报告期内，公司嵌入式智能仪器模块检测方案从原主要应用在PCBA功能检测环节拓展到模组检测环节，新产品锂电池保护板测试仪在模组检测环节实现规模销售，带来营业收入增长；受宏观经济不稳定、消费电子市场需求疲软等影响，下游客户对检测设备采购计划延后，公司产品销售比预期减少，在其他领域的市场拓展进展比预期慢。面对电子材料缺货及价格上涨反复等挑战，为保障订单如期交付，公司从现货市场采购较多的电子原材料，并为生产工人提供加班补贴，产品毛利率有所下降。作为研发驱动型企业，公司始终将技术创新视为发展的核心动力，坚持培育优秀的研发队伍，围绕国家相关政策、行业发展趋势，加大对研发的投入。报告期内公司先后荣获产学研合作创新奖、广东省专精特新中小企业、国家级专精特新小巨人企业等多项荣誉。截至2022年底，公司累计获得授权发明专利21项，授权实用新型专利28项，授权外观设计专利15项，授权软件著作权91项。

二、2022年董事会主要工作情况

（一）股东大会决策执行

2022年公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会。股东大会的召集与召开程序符合法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益。

（二）董事会依法合规运作

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，董事会共召开7次会议，董事会成员勤勉尽责均亲自出席会议，严格按照相关规定对公司的日常关联交易、财务状况、募集资金使用等方面进行了认真的审议，全体董事对报告期内议案均发表了同意的意见。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事均根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，客观审议董事会的各项议案，利用专业知识做出独立、公正的判断并对相关事项发表了独立意见和事前认可意见，报告期内对公司董事会审议的事项均投赞成票。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

（四）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共四个专门委员会。报告期内各专门委员会严格按照董事会制定的有关规定的职责权限，共计组织召开专门委员会6次，就有关事项进行专门研究，为董事会科学高效决策提供参考，不断提升公司治理水平。

（五）信息披露管理

公司自上市以来严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，认真及时通过指定媒体以及上海证券交易所官方网站进行定期公告及临时公告的披露，公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司依法登记内幕信息知情人，不存在内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理

公司始终重视投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象，加强信息沟通促进与投资者的良性互动。报告期内，通过业绩说明会、投资者调研活动、投资者电话、投资者邮件、上证E互动平台及时回复投资者的问题。同时，公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保了中小投资者参与公司决策。

（七）社会责任履行

公司在谋求高质量发展的同时将ESG工作融入到日常经营之中。秉承以人为本的理念，公司为员工提供更加包容的工作氛围及更加公平的发展机会；为客户提供优质产品及服务，有效地提高了客户生产效率、保持产品品质和生产自动化、智能化程度；为回报投资者，公司2021年度利润分配现金分红总额占当期合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为45.43%；公司在公益慈善方面贡献绵薄之力，参加公益慈善活动，助力扶贫济困。

三、2023年董事会工作重点

聚焦核心业务，加深对下游应用场景的理解，深耕消费电子工业自动化检测领域；加快研发成果转化，重点对中高端仪器仪表产品包括精密测量、高速信号测量、射频测试等的研发投入，提高公司的核心竞争力。

紧紧围绕公司主营业务和发展战略，按计划推进募投项目建设，推动公司主营业务继续扩大及研发实力的增强，提升公司在新产品、新领域方面的研发设计能力，从而提升公司核心技术水平，使公司的综合实力得到进一步提升，推动公司可持续发展。

保持自身行业发展地位的同时，进一步提升产品的覆盖率。加快切入新领域新产品的布局，充分发掘和开拓潜在目标客户。加强在售前对产品和方案的解释，加强售后的技术维护能力，优化客户使用体验，从而提高客户粘性和忠诚度。

本着对全体股东负责的态度，继续忠实勤勉地履行董事会职责，提高公司管理层的合规意识和管理水平，积极履行社会责任，进一步提升公司质量，切实维护全体股东的利益。

特此报告。

附件2：《广州思林杰科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事，我们2022年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规，以及公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，为公司经营发展提出合理建议，维护公司整体利益和全体股东利益。现将2022年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘桂雄先生，1968年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆大学,精密仪器及机械专业博士学历。1995年5月至1997年9月,任华南理工大学机电工程系讲师；1997年9月至2003年4月,任华南理工大学机电工程学院副教授；2003年4月至今,任华南理工大学机械与汽车工程学院教授、博士生导师；2009年8月至2009年11月,任美国密苏里大学罗拉分校高级访问学者；现任公司独立董事，任期三年，自2021年1月至2023年10月；同时担任宏景科技股份有限公司、杰创智能科技股份有限公司、广州禾信仪器股份有限公司独立董事。饶静女士，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学，会计学专业博士学历。2010年7月至今，任广东工业大学管理学院会计系教师、会计系副主任、副教授、硕士生导师；2011年9月至今，任中山大学企业与非盈利组织内部控制研究中心研究员；2020年9月至2022年4月任广州迪森热能技术股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，任期三年，自2020年10月至2023年10月；同时担任广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司独立董事。

叶青先生，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东省政法干部学校，法律专业大专学历。1980年10月至1992年3月，任广东省司法厅主任科员；1992年3月至1996年6月，任惠州政府驻广州办事处法律顾问；1996年6月至1998年8月，担任广东东骏律师事务所主任；1998年8月至今，担任国信信扬律师事务所高级合伙人；2020年10月至今，任公司独立董事任期三年，自2020年10月至2023年10月。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们具备法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企

业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立性的情形。

二、年度履职概述

（一）出席会议情况

2022年度作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们通过出席董事会、股东大会会议，认真积极履行独立董事职责，基于独立客观的立场审慎地行使表决权。我们均未发现董事会审议的议案存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对董事会审议的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。

（二）专门委员会工作情况

报告期内公司组织召开专门委员会6次，独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，以自身的专长和经验对公司提出合理建议，对审议的各项议案均投了同意票，切实履行了独立董事的职责。

（三）现场考察情况

2022年度，我们充分利用参加董事会和股东大会的时间，对公司进行实地考察。公司为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件，我们还通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司董事、监事、高管及相关工作人员保持密切联系，了解公司的日常经营情况，密切关注董事会决议和股东大会决议的执行情况和重大事项的进展，督促公司规范运作并提出专业建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年4月29日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见：公司关于2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的市场原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提

交公司第一届董事会第十五次会议审议。独立董事发表了独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司日常业务发展及生产经营的需要，遵循市场化原则进行，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方形成依赖。综上，独立董事一致同意《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年度公司不存在对外担保及资金占用的情况。

（三）并购重组情况

2022年度公司未发生重大并购重组。

（四）募集资金使用情况

经核查，我们认为公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员未发生变动。公司2022年度高级管理人员薪酬方案符合《公司章程》及公司有关管理制度的要求，充分考虑了公司所处行业、地区、实际经营情况及高级管理人员任职能力，促进工作效率和经营效益的提升，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2022年3月14日公司在科创板挂牌上市，截至2022年末未发布业绩预告及业绩快报。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年4月29日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，审议程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

我们就公司2022年4月29日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，发表了独立意见，我们认为：公司2021年度利润分配方案

已经综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规和《公司章程》的要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。我们一致同意该事项并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均能严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情形。

（十）信息披露的执行情况

报告期内公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的规定，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

2022年度公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面建立健全和有效实施内部控制，保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下设专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）会议的召集、召开、表决均按照公司章程及相关规则进行。董事会专门委员会勤勉尽责并提出专业意见，为董事会科学决策发挥了积极作用，有利于维护公司和全体股东的利益

（十二）开展新业务情况

2022年度公司不存在开展新业务的情形。

（十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

2022年度公司内部制度健全、运作规范，目前不存在需予以改进的其他重大事项。

四、总体评价

2022年度我们作为公司独立董事勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用，从公司和全体股东的利益出发，参与公司重大事项的决策，推动公司规范运作。未来我们将继续关注公司重点领域事项，提高专业水平，增强与董事、监事、高级管理人员及经营层的沟通，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

附件3：《广州思林杰科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》2022年度广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，勤勉尽责、忠于职守，认真履行并行使监事会的监督职权和职责，切实维护全体股东、公司和员工的合法权益。现将报告期2022年度监事会主要工作报告如下：

一、2022年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了六次会议同时列席了2022年历次董事会，出席了历次股东大会。会议的通知、召集、召开和表决程序合法合规，会议决议真实合法有效。监事会全体监事勤勉尽责，均亲自出席了监事会全部会议，认真依法审议每项议案，未见异常情况。报告期内，全体监事对所审议议案均投了同意票，严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。

各监事积极及时了解公司财务状况及经营成果，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事和高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，促进了公司的规范化运作。

二、2022年度监事会履行职责的情况

1.公司依法规范运作情况

报告期内，监事会成员依法列席了董事会会议和股东大会会议，对公司规范运作和董事、高级管理人员履行职责情况进行了严格监督。公司严格按照《公司法》《公司章程》及有关的法律、法规规范运作，决策程序合法，内部控制制度完善，信息披露真实准确完整。公司董事及高级管理人员忠实勤勉地履行职责，不存在违反法律法规或损害公司和股东利益的行为。

2.股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，能够切实落实股东大会各项决议，积极履行经营管理职责促进公司稳健发展，维护公司及全体股东的利益，不存在违反法律法规或损害公司利益的行为。

3.检查公司财务的情况及审核定期报告

2022年度公司监事会依法对公司的财务状况和财务工作等进行了审阅和监督，监事会认为公司报告期内的季度及年度财务报表真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务制度健全，财务运作规范，状况良好，无重大遗漏和虚假记载。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度出具了标准无保留审计意见的审计报告。

4.关联交易情况

监事会对公司的关联交易事项进行了认真审核，公司在报告期内发生的关联交易为日常性关联交易。关联交易预计发生额度已依法履行审议程序，实际发生额未超出预计额度，符合法律、法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求。该等关联交易符合公司的实际需要，定价公允合理，未损害公司利益和中小股东利益，不存在影响公司独立性或显失公平的情形。

5.公司募集资金管理情况

监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行监督检查，募集资金使用及有关的信息披露及时、合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放与使用情况。

6.对内部控制评价的意见

报告期内，监事会对公司内部控制的运行情况进行了监督和审核，公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等的要求，建立健全内部控制制度和内部控制组织架构，并能根据监管要求和公司实际情况持续完善和落实，公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险得到有效防范和控制。合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

7.对外担保事项及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情形。

8. 持续提升胜任能力

监事会持续加强自身能力建设，积极学习监管最新规则，参加交易所等组织的培训，牢固树立合规履职意识，不断提升胜任能力。

三、2023年监事会工作计划

2023年，监事会将继续严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关要求，认真履行各项职责，持续关注公司战略发展情况；在强化监督、聚焦合规风控、完善机制、促进公司规范稳健发展等方面努力，进一步发挥监事会监督的职能，提升公司治理水平。监事会将继续对董事和高级管理人员的履职行为进行监督，严格关注公司重大决策、财务管理、定期报告等工作，促进公司决策程序科学化、规范化，保障公司合法合规经营，不断提高上市公司质量，切实维护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。

特此报告。

附件4：《广州思林杰科技股份有限公司2022年度财务决算报告》广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(天健审〔2023〕7-80号)，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。根据审计报告内容，结合公司实际运营情况，现将公司2022年年度财务决算的相关情况报告如下：

一、主要财务数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

2、主要财务指标

二、主要财务数据变动情况分析

2022年度营业收入同比增长9.01%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2022年度比2021年度下降30.73%，基本每股收益2022年度比2021年度下降36.76%，扣除非经常性损益后的基本每股收益2022年度比2021年度下降46.21%。

营收与市场情况，报告期内进入第四季度宏观经济波动明显，受全球经济衰退影响消费电子市场需求疲软，下游客户对检测设备采购计划延后，公司产品销售比预期减少。在宏观经济及消费电子行业周期性背景下，公司在其他领域的拓展进展比预期慢。

面对电子材料缺货及价格上涨、宏观经济波动等挑战，为保障订单如期交付，公司从现货市场采购较多的电子原材料，并为生产工人提供加班补贴福利，产品毛利率有所下降。

基于持续提高产品技术水平和核心竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，公司仍保持加大研发技术投入和市场拓展，培育新业务，引入高级研发人才、补充市场销售团队，在研发和市场营销方面投入有较大的增长。同时，为进一步支撑服务研发、市场、销售等前端部门工作，提高管理水平促进公司战略落地，公司管理费用亦有较大投入。

报告期末，公司总资产、归属于上市公司股东的净资产较上年同期分别增长275.52%、

306.09%，主要系公司于2022年3月完成首次公开发行股票，募集资金到位所致。本期经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加了2,183.54万元，主要系本期收到客户货款、政府补助、利息收入增加，支付的货款增加，且本期税费享受缓缴政策同比减少所致。

特此报告。