思林杰：上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
关于
广州思林杰科技股份有限公司
终止重大资产重组事项相关内幕信息知情
人买卖股票情况的
自查报告
的
2泽昌律师
ZECHANG LAW FIRM
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电话:021-61913137 传真:021-61913139 邮编:200122
二〇二六年四月
上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司 终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股 票情况的自查报告的专项核查意见
泽昌证字2026-03-02-01
致:广州思林杰科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所(以下简称“本所”)受广州思林杰科技股份有限公司 (以下简称“思林杰”、“公司”或“上市公司”)的委托,作为思林杰本次发 行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集 配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。
2026 年1 月25 日,思林杰召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤 回申请文件的议案》,同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项并撤回申请文件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上 市类第1 号》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》 等相关规定,本所就思林杰本次终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖 公司股票的情况进行了专项核查,并出具本核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本核 查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已得到思林杰如下保证:其已向本所提供了为出具本核查
意见所必需的全部文件和材料,包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认 函或证明,提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符;提供给本所 的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的,并无隐瞒、虚假、误 导或重大遗漏之处;提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实,文件的 签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本核查意见仅供思林杰为本次交易之目的使用,非经本所事先书面同意,不 得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件,并 依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所按照中国境内有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规 定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具本核 查意见如下:
一、本次交易内幕信息知情人自查期间
本次交易相关内幕信息知情人自查期间为《广州思林杰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》首次披 露之日起至终止重大资产重组期间,即2025 年1 月18 日至2026 年1 月26 日(以 下简称“自查期间”)。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括:
(一)上市公司及其董事、时任监事、高级管理人员;
(二)上市公司实际控制人、控股股东及其董事、高级管理人员;
(三)本次交易交易对方及其主要负责人及有关知情人员;
(四)标的公司及其董事、时任监事、高级管理人员及有关知情人员;
(五)为本次交易提供证券服务的中介机构及具体业务经办人员;
(六)其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人;
(七)前述自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及年满18 周岁 的成年子女。
三、本次交易相关人员及机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》等,上述自查主体在自查期间买卖上市 公司股票的具体情况如下:
(一)相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间内,本次交易核查范围内的相关机构不存在买卖公司股票的情况。
(二)相关自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内,本次交易核查范围内的相关自然人通过二级市场买卖上市公司 股票的情况如下:
姓名 身份 交易日期/
累计卖出
累计买入
期间
(股)
(股)
梁少红 上市公司原监事唐嘉遥之父母 20250205 2,000 0
马丽清 上市公司员工 20260112 0 2,000
曹晴 上市公司员工 20260114 0 5,000
邵鹏 交易对方王新之前关联方 20250516-2
0260116 3,800 3,600
交易对方嘉兴昊阳芯起股权投资
合伙企业(有限合伙)及扬州科天
创业投资合伙企业(有限合伙)的
20251022-2
侯军玲
0251212 1,700 1,700
执行事务合伙人上海绿水资产管
理有限公司之法定代表人
注:公司于2025 年12 月16 日披露了《关于2024 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁 条件成就的提示性公告》(公告编号:2025-069),马丽清、曹晴股票来源于公司2024 年 员工持股计划第一期解锁部分,并于2026 年1 月9 日非交易过户至个人名下。
针对上述在自查期间买卖股票的行为,相关内幕信息知情人均已分别出具承 诺函,作出如下承诺:
1、梁少红、马丽清、曹晴、邵鹏、侯军玲
“1.本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独 立判断进而做出的投资决策,属于个人投资行为,与本次交易无任何关联;本人 自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信 息的情况。
2.自查期间,本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织 不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用 本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 除上述披露买卖情况外,本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其 他组织在自查期间不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市 公司股票的情况。
3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件,被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形,本 人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4.本人承诺上述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺,将连带承 担因此而给思林杰及其股东造成的一切损失。”
四、核查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》、国联民生证券承销保荐有限公司出具 的自查文件、在自查期间买卖公司股票的相关人员出具的承诺函或自查报告,本 所律师认为,在上述相关主体出具的文件内容真实、准确、完整的前提下,上述 相关主体买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易 行为;在自查期间,除上述披露情况外,自查范围内的其他机构、人员不存在于 二级市场买卖上市公司股票的情况。
(以下无正文,下接签署页)
(本页无正文,为《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司终止重大资 产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页)
经办律师:
邹铭君
单位负责人:
于科
2026年4月20日