思林杰：国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况
的自查报告之专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“独立财务顾问”）作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”）拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对终止本次重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖思林杰股票的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易内幕信息知情人自查期间
本次交易相关内幕信息知情人自查期间为《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日起至终止重大资产重组期间，即2025年1月18日至2026年1月26日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
（一）上市公司及其董事、时任监事、高级管理人员；
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其董事、高级管理人员；
（三）本次交易交易对方及其主要负责人及有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、时任监事、高级管理人员及有关知情人员；
（五）为本次交易提供证券服务的中介机构及具体业务经办人员；
（六）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
（七）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的成年子女。
三、本次交易相关人员及机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间内，本次交易核查范围内的相关机构不存在买卖公司股票的情况。
（二）相关自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，本次交易核查范围内的相关自然人通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
姓名
| 姓名 | 身份 | 交易日期/期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） |
| 梁少红 | 上市公司原监事唐嘉遥之父母 | 20250205 | 2,000 | 0 |
| 马丽清 | 上市公司员工 | 20260112 | 0 | 2,000 |
| 曹晴 | 上市公司员工 | 20260114 | 0 | 5,000 |
| 邵鹏 | 交易对方王新之前关联方 | 20250516-20260116 | 3,800 | 3,600 |
| 侯军玲 | 交易对方嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）及扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海绿水资产管理有限公司之法定代表人 | 20251022-20251212 | 1,700 | 1,700 |
注：公司于2025年12月16日披露了《关于2024年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的提示性公告》（公告编号：2025-069），马丽清、曹晴股票来源于公司2024年员工持股计划第一期解锁部分，并于2026年1月9日非交易过户至个人名下。
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具承诺函，作出如下承诺：
1、梁少红、马丽清、曹晴、邵鹏、侯军玲“1.本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
2.自查期间，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织在自查期间不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
4.本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带承担因此而给思林杰及其股东造成的一切损失。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、国联民生证券承销保荐有限公司出具的自查文件、在自查期间买卖公司股票的相关人员出具的承诺函或自查报告，在上述中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体自查报告与承诺真实、准确、完整的前提下，自查期间内上述主体对思林杰股票的买入、卖出行为与本次交易无关联，不存在利用本次交易内幕信息从事证券交易的行为；在自查期间，除上述披露情况外，自查范围内的其他机构、人员不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张艳朋
| 张艳朋 | 万晓乐 |
国联民生证券承销保荐有限公司
年月日