天奈科技：2022年年度股东大会会议资料

江苏天奈科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688116 简称：天奈科技

江苏天奈科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

江苏天奈科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会投票议程 ...... 3

议案一：关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 5

议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 19议案四：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ......... 26议案五：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 27

议案六：关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 32议案七：关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...... 34

议案八：关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案 ... 36议案九：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 37

议案十：关于变更注册资本及修改《江苏天奈科技股份有限公司章程》的议案 ...... 38

议案十一：关于拟与四川天府新区眉山管理委员会签订投资协议的议案 ...... 40

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江苏天奈科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前45-15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能

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将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月20日于上海证券交易所网站披露的《天奈科技关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。

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江苏天奈科技股份有限公司2022年年度股东大会投票议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月17日9:00

2、现场会议地点：江苏省镇江市新区青龙山路113号，天奈科技公司一楼第一会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间：自2023年5月17日至2023年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

议案名称

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（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计现场表决结果）

（九）复会，宣布现场会议表决结果

（十）签署会议文件

（十一）会议结束

议案一：关于公司2022年年度报告及摘要的议案各位股东及代理人：

江苏天奈科技股份有限公司2022年年度报告及摘要具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技2022年年度报告（修订版）》、《天奈科技2022年年度报告摘要（修订版）》。

上述报告已经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会

2023年5月17日

议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及代理人：

2022年公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《江苏天奈科技股份有限公司章程》的规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益，现将董事会2022年主要工作情况报告如下：

一、2022年度整体经营情况

（一）2022年度公司经营概况

报告期内，随着动力电池市场对高品质的电池需求增长，碳纳米管导电浆料逐步替代传统导电剂，用以改善其能量密度、快充快放、循环寿命等性能，报告期内，下游动力电池企业对碳纳米管导电浆料替代需求上升，促使公司主营产品碳纳米管导电浆料需求增长；另一方面由于下游新能源汽车行业的快速发展，带动动力锂电池需求的快速上升，从而对碳纳米管导电浆料产品的需求快速提升。公司主营产品碳纳米管导电浆料销量上涨，销售收入较上年同期有所增加； 2022年，公司实现营业收入184,152.76万元，较上年同期增长39.51%；归属于上市公司股东的净利润为42,420.03万元，较上年同期增长43.37%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润39,489.93万元，较上年同期增长50.52%。

报告期内，公司完成了向不特定对象发行可转换公司债券的发行及上市工作，募集资金总额8.3亿元，由此提升了公司的资本实力与综合竞争力，为公司业务的持续快速发展提供了资本助力。

（二）报告期内公司治理及运营管理工作

1、内部管理情况

报告期内，公司进一步加强财务管理工作，引入新的资金管理系统，提升资金使用的安全性及管理水平，不断加强财务核算及财务管理体系的建设和完善，

完善各项会计核算、预算、成本控制、审计及内控制度，为财务管理和企业决策奠定良好的基础。

报告期内，公司完善升级了办公协同系统，加强了办公信息化、智能化建设，提升了公司管理水平；同时，公司全面落实公司组织架构变革的工作，搭建满足公司战略需求和企业远景的新型组织架构，对公司各业务线和组织结构进行了优化和升级。

报告期内，公司加大外部优秀人才引进，强化内部人才梯队建设，夯实企业发展人才基础。同时，公司引进了新的人事管理系统，强化员工绩效考核，实行薪酬与绩效考核结果挂钩的考核与激励约束机制，从而促进公司利益和公司员工利益相结合，切实激发经营发展活力，推动公司持续健康发展。报告期内，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期的归属及2020年度限制性股票激励计划预留部分的第一个归属期第一次归属，2022年限制性股票激励计划首次及预留部分授予，激发员工的积极性和创造性。

2、信息披露工作情况

公司董事会严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司证券部恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。

3、投资者关系管理工作

报告期内，公司注重做好与大股东之间的沟通工作，就公司运营和发展战略等方面积极征求大股东意见和建议。公司通过专线电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。

二、董事会日常工作情况

2022年度，公司共召开了16次董事会议，20次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，临时股东大会1次，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。

（一）董事会会议召开情况

2022年度董事会采用现场、通讯或现场及通讯相结合的形式共召开了16次董事会会议，董事会会议的召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法规的相关规定，召开的董事会会议合法、有效。

报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。具体董事会工作情况如下：

序号

4. 审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产

品的议案》

5. 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

与实际使用情况的专项报告的议案》

13. 审议通过《关于公司2021年度非经营性资金

占用及其他关联资金往来情况的议案》

14. 审议通过《关于公司2022年度向银行申请综

合授信额度的议案》

15. 审议通过《关于公司2022年度高级管理人员

薪酬方案的议案》

16. 审议通过《关于公司2022年年度审计计划的

议案》

17. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会

以简易程序向特定对象发行股票的议案》

18. 审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构

的议案》

19. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司章程>的议案》

20. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司股东大会议事规则>的议案》

21. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司董事会议事规则>的议案》

22. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司募集资金管理制度>的议案》

23. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司关联交易管理办法>的议案》

24. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司对外担保管理办法>的议案》

25. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司对外投资管理办法>的议案》

26. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司董事会审计委员会实施细则>的议案》

27. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司信息披露管理制度>的议案》

28. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司总经理工作细则>的议案》

29. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司内幕信息知情人报备制度>的议案》

30. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司董事会秘书工作细则>的议案》

31. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度>的议案》

32. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司子公司管理制度>的议案》

33. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司投资者关系管理制度>的议案》

34. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司内部审计制度>的议案》

35. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司重大事项内部报告制度>的议案》

36. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

37. 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限

公司独立董事年报工作制度>的议案》

38. 审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

39. 审议通过《关于召开2021年年度股东大会的

议案》

六次会议

6. 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制

性股票的议案》

行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

8. 审议通过《关于公司未来三年（2023-2025

年）股东分红回报规划的议案》

9. 审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创

新领域的说明的议案》

10.审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性

损益明细表的议案》

11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其

授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

12.审议通过《关于提请召开2023年第一次临时

股东大会的议案》

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议8次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议5次，战略委员会召开会议6次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事在2022年度工作中严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，对相关定期报告、利润分配、聘请审计机构、公司向不特定对象发行可转换公司债券等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会科学决策提供了有效保障。

独立董事任职以来，勤勉尽责，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方

面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。独立董事与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，履行重大决策尽职调查等职责，充分发挥了独立董事作用。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会1次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

三、2023年董事会工作计划

2023年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，努力争创良好的业绩回报股东。2023年董事会制定的工作重点如下：

1、推进公司持续健康发展

结合行业竞争趋势及公司发展战略，2023年，董事会将团结公司经营管理层带领全体员工，通过向内挖潜，继续提升管理，推动公司高质量发展内生动力。始终坚持安全生产、节能环保、质量管理这三条红线；严格管控风险，按照相关要求做好上市公司规范运营和市值管理工作。新的一年，董事会将继续创新发展方式，强化内部管理，加强科研创新，优化人才队伍，着力于生产经营和市场销售，确保公司持续健康发展。

2、完善董事会日常工作

董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，认真对待公司信息披露、投资者关系管理等工作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

3、深化业务发展，完善战略布局

公司将在实现主业稳步发展的前提下，积极开拓海外市场；进一步提升锂电池正极市场份额，加快开拓硅基负极材料市场；不断开发海外导电塑料和芯片等

应用领域，深化公司全球战略化布局，并带动国内相关领域升级，使公司保持世界一流的纳米碳材料供应地位，服务于国家新材料战略。

4、加强自主研发，夯实核心竞争能力

公司将继续加大研发投入，为拓展碳纳米管在不同领域的应用做前瞻性研究，为公司持续发展提供动力。公司将强化科研开发奖励机制，对有突出贡献的技术人员特殊奖励，提高员工的创造力和凝聚力。同时，公司计划持续投入力量对公司的生产工艺和生产设备进行优化和改造，在满足客户质量要求的同时，不断通过技术革新提高产品的收率和生产效率，同时大力推广节能降耗、清洁生产，在降低产品的原料成本和生产成本的同时，减少“三废”的排放和提高生产安全水平。

5、加强信息披露和投资者关系管理

公司董事会将继续高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。定期报告披露后，公司将组织与投资者进行定期或不定期的交流，加强公司与投资者之间的沟通，深化投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

四、公司发展战略

公司目前营业收入主要来源于核心技术产品的销售，因此公司始终坚持对销售市场的分析与研究，着力把握市场需求变化，针对性开发产品，有序投放新产品，形成了丰富且有竞争力的产品结构，从而进一步促进公司主营业务收入增长。

展望2023年，董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，组织领导公司管理层及全体员工围绕公司战略目标，坚持规范运作和科学决策，切实履行勤勉尽责义务，积极应对内外部形势变化，不断提高决策效能，完善制度，更好的行使职责。汲取广大上市公司的经验，不断完善公司法人治理，拓展公司业务，为广大投资者创造价值最大化，为社会承担更多的责任。

上述报告已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东

审议。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及代理人：

2022年度，江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》及《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员参加了股东大会，列席了董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现将2022年度监事会的主要工作情况报告如下：

一、监事会会议情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，忠实履行职责，2022年度共召开了12次监事会会议，会议的召集、召开符合《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、规章的规定.

2022年监事会召开会议具体情况如下：

序号

议

的议案》11． 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会

以简易程序向特定对象发行股票的议案》12． 审议通过《关于修改<江苏天奈科技股份有限公

司监事会议事规则>的议案》13． 审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

1. 审议通过《江苏天奈科技股份有限公司2022年

第三季度报告》

2. 审议通过《关于调整2020年、2022年限制性股

票激励计划限制性股票授予价格的议案》

3. 审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计

划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

4. 审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计

划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

5. 审议通过《关于作废部分限制性股票的议案》

6. 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制

性股票的议案》

域的说明的议案》

10. 审议《关于公司最近三年及一期非经常性损益

明细表的议案》

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，充分了解本公司经营情况，认真履行职责，列席公司董事会和股东大会会议，并对公司依法运作、财务情况、重大经营事项等进行了全面的监督和检查，发表意见如下：

1、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，决策程序合法；公司董事会会议、监事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

2、检查公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核。公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的2022年度审计报告，该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、重大经营事项

报告期内，监事会对公司募集资金使用等事项进行了监督和核查，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的情况以及交易定价显失公平的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东利益等情形。

4、关联交易情况

报告期内，公司向镇江新纳汽车销售有限公司出售一辆中国中车牌大巴车，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理TAO ZHENG（郑涛）先生为新纳汽车持股75%的股东，公司实际控制人、董事、副总经理兼董事会秘书蔡永略先生为新纳汽车持股25%的股东及法定代表人。公司与新纳汽车签订车辆买卖合同后，双方按照合同约定履行。本次日常关联交易金额为15.33万元人民币（含税），标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等会对交易产生重大影响的事项。本次关联交易为公司业务发展及日常经营的正常所需，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，不影响公司独立性。

2022年，公司关联交易金额为15.33万元，未达到300万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上。

5、对外担保情况

报告期内，公司向全资子公司镇江新纳材料科技有限公司及控股子公司镇江新纳环保材料有限公司分别提供了不超过人民币5,000万元的担保额度，以上担保事项在执行前已履行完相关的审批手续。除此以外，公司无其他对外担保。

6、公司2022年年度报告

监事会认真审议了公司2022年年度报告及其摘要，认为：公司编制和审核2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管

理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

8、内部控制评价报告

公司监事会对公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。以上是监事会2022年的主要工作情况，2023年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司股东和广大中小投资者的利益。上述报告已经公司第二届监事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

江苏天奈科技股份有限公司监事会

2023年5月17日

议案四：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及代理人：

公司独立董事基于对2022年各项工作的总结，撰写了《天奈科技2022年度独立董事述职报告》并已于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，现向各位股东汇报。上述报告已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

江苏天奈科技股份有限公司独立董事：王欣新、于润、苏文兵

2023年5月17日

议案五：关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及代理人：

2022年公司的经营工作稳健有序，依据公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2022年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下：

公司2022年度财务会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，会计报表反映的主要财务数据如下：

一、经营成果分析

2022年度，公司实现营业收入184,152.76万元，较上年同期增长39.51%；实现净利润42,732.21万元，较上年同期增加44.96%。

单位：万元

项目

管理费用

资产处置收益

利润总额

1、报告期内，公司营业收入184,152.76万元，较上年同期增加52,157.11万元，增长39.51%，主要原因为报告期内，随着动力电池市场对高品质的电池需求增长，碳纳米管导电浆料逐步替代传统导电剂，用以改善其能量密度、快充快放、循环寿命等性能。下游动力电池企业对碳纳米管导电浆料替代需求上升，促使公司主营产品碳纳米管导电浆料需求增长；另一方面由于下游新能源汽车行业的快速发展，带动动力锂电池需求的上升，从而对碳纳米管导电浆料产品的需求提升。公司主营产品碳纳米管导电浆料销量上涨，销售收入较上年同期增加。

2、销售费用较上年同期增加426.09万元，增长35.73%，主要原因为：报告期内，公司加大市场开发力度，销售人员薪酬及业务拓展发生的宣传费和咨询服

务费增长所致。

3、管理费用较上年同期减少282.84万元，下降4.82%，主要原因为：报告期内，员工股权激励行权，导致本期股权激励费用减少，从而管理费用小幅下降。

4、研发费用较上年同期增加3,615.50万元，增长69.58%，主要原因为：随着公司对研发投入的加大，研发人员薪酬、股权激励及研发投入成本随之增加。

5、财务费用较上年同期增加3,669.34万元，增长878.84%，主要原因为：

报告期内可转债利息增加，导致财务费用大幅上升。

6、其他收益较上年同期增加240.78万元，增长45.70%，主要原因为：与资产相关的政府补助增加。

7、信用减值损失较上年同期减少1,777.38万元，下降125.11%，主要原因为：本年度收回应收账款，导致计提的坏账准备转回，上年同期应收账款大幅增加，导致上期计提的坏账准备显著增加。

8、营业外收入较上年同期减少589.68万元，下降99.83%，主要原因为：

本年度收到与经营活动无关的收入大幅减少。

二、主要财务状况

单位：万元

项目

报告期末：资产总额为406,273.42万元，较期初增加147,246.07万元,增长56.85%。

报告期末：负债总额为153,416.86万元，较期初增加94,624.55万元，增长160.95%。

报告期末：所有者权益252,856.56万元，较期初增加52,621.52万元，增加26.28%。

主要变动项目如下：

1、 货币资金较期初增加47,185.29万元，增长216.44%，主要原因为：营业收入增长和发行可转债融资所致。

2、 应收账款较期初减少7,287.34万元，下降15.90%，主要原因为：公司加强了应收账款回款管理，导致期末应收账款减少。

3、 应收款项融资较期初增加25,294.56万元，增长149.66%，主要原因：

应收账款

市场需求增长，营业收入增长，收到的银行承兑汇票增加。

4、 存货较期初增加5,319.36万元，增长32.76%，主要原因为：本期销售规模扩大，库存增加所致。

5、 固定资产较期初增加45,365.48万元，增长97.15%，主要原因为：本期在建工程转固所致。

6、 无形资产较期初增加11,282.18万元，增长76.16%，主要原因为：本期新增购置土地所致。

7、 短期借款较期初增加5,001.66万元，增长124.91%，主要原因为：本期

期末银行短期借款增加所致。

8、 应付票据较期初减少14,177.27万元，下降47.21%，主要原因为：采用应收款项融资背书支付货款，导致本期应付票据减少。

9、 应付账款较期初增加16,854.42万元，增长130.92%，主要原因为：营业收入增长，采购量随之增加所致。

10、 应付职工薪酬较期初增加560.69万元，增长55.46%，主要原因为：营业规模扩大，人员增加所致。

11、 长期借款较期初增加10,002.33万元，主要原因为：本期期末银行长期借款增加所致。

12、 应付债券较期初增加75,207.48万元，主要原因为：本期发行可转债融资所致。

13、 递延收益较期初增加4,066.24万元，主要原因为：与资产相关的政府补助增加。

14、 递延所得税负债较期初增加2,119.54万元，主要原因为：本期固定资产加速折旧和应付债券所致。

15、 其他权益工具较期初增加7,877.11万元，主要原因为：本期发行可转债融资所致。

三、现金流量状况

单位：万元

1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加7,844.47万元，

主要原因为：本期营业收入增长收到的款项、收到增值税留抵退税、收到与经营

活动相关的补贴收入及收回应付票据保证金导致本期经营活动产生的现金流量净额增加。

2、报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少51,536.16万元，主要原因为：本期购买结构性存款增加，以及本期长期资产投资增加。

投资活动现金流出大于现金流入，现金流出主要为购买结构性存款、购买固定资产、无形资产、在建工程等款项，现金流入主要为赎回结构性存款及取得结构性存款取得的投资收益。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加93,891.76万元，主要原因为：报告期内新增借款和发行可转债等筹资活动产生的现金流净额增加所致。

上述报告已经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会

2023年5月17日

项目

议案六：关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东及代理人：

一、编制说明

公司在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，在外部经营环境变动不大，公司现有业务可保持适度发展及下列各项基本假设的前提下，综合分析公司经营情况及外部环境变化的影响，本着合理性、可行性的原则，编制了2023年度财务预算。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2023年度业务涉及的国内市场无重大变动；

5、公司主要业务的市场价格和供求关系无重大变化；

6、公司2023年度生产经营运作不会受诸如交通、水电等客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

8、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

9、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

三、2023年度预算目标

稳步推进公司产能建设及新产品的投放，进一步提升产品质量和产能利用率，同时做好产品结构的优化，加强成本管控，增加公司产品竞争力；不断提高公司经营管理水平和经营效率，持续开拓海外市场，实现业务稳定增

长。

四、特别提示

上述预算为公司2023年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。该经营计划能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，该经营计划存在较大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。上述报告已经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会

2023年5月17日

议案七：关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议

案

各位股东及代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度合并报表中归属上市公司股东净利润为人民币424,200,310.44元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后的股本为基数分配利润，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增股数。公司回购账户中的1,316,621股不参与本次利润分配及资本公积转增股本，拟定公司2022年度利润分配方案如下：

1、 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本232,521,071股，扣除当日公司回购账户中的1,316,621股后的总股本231,204,450股，以此计算合计拟派发现金红利21,964,422.75元（含税）。本年度合并报表中归属上市公司股东净利润为424,200,310.44元，公司现金分红比例为5.18%。

2、 同时以资本公积转增股本，每10股以资本公积转增4.8股。截至2023年3月31日，公司总股本232,521,071股，扣除当日公司回购账户中的1,316,621股后的总股本231,204,450股，以此来计算本次送转后，公司总股本为343,499,207股（股本增加数最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准）。

公司本年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%以及公司章程规定每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%的现金分红政策，原因主要为：近年来，公司投资了多个与主营业务相关的生产项目，目前大部分项目尚处于建设期，自有资金投入需求较大，另一方面公司营业收入将快速增长，流动资金及运营资金的需求也随之增大，为把握未来市场机遇，公司主业拓展仍需大量的资金支持。

关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案有关详细说明请参见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2023-027）。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会

2023年5月17日

议案八：关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案各位股东及代理人：

因生产经营需要，为满足公司融资及经营需求，结合当前公司资金需求状况，2023年公司（含子公司）拟向各家银行申请授信额度如下:

序号

公司拟向相关银行申请的授信总额度为17亿元，其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，授信期间为一年。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而确定。

提请授权财务总监蔡永略先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，此次授权有效期限为：自会议审议通过本议案之日起一年。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案九：关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及代理人：

为保障公司审计质量，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。关于公司续聘会计师的详细内容请参见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-029）。本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会

2023年5月17日

议案十：关于变更注册资本及修改《江苏天奈科技股份有限公司章

程》的议案

各位股东及代理人：

一、注册资本变更情况

2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期的归属条件已经达成，预留授予部分第一个归属期归属60,450股，首次授予部分第二个归属期第一次归属231,180股，合计归属291,630股。2022年12月14日，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期第一次归属的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2022年12月20日上市流通。公司因本次限制性股票归属而新增的股份数量为291,630股。公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈转债”自2022年8月9日开始转股，截至2023年3月31日，“天奈转债”累计有人民币40,000元已转换为公司股票，转股数量为255股。

综上，截至2023年3月31日，公司的股本总数由232,229,186股增加至232,521,071股，注册资本由232,229,186元增加至232,521,071元。

二、修订公司章程的相关情况

修改前

公司的股本为23,222.9186万股，每股面值1元，均为普通股。

除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案十一：关于拟与四川天府新区眉山管理委员会签订投资协议的

议案各位股东及代理人：

公司于2022年9月28日在第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，公司与上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“上海锦源晟”）、国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”）签署了设立合资公司的投资协议，公司于2023年3月7日主导设立了合资公司四川天奈锦城材料科技有限公司（以下简称“天奈锦城”或“正极公司”）。根据公司拟与上海锦源晟、国城矿业签订的《<关于设立合资公司之投资协议>之补充协议》,正极公司的出资变更为：天奈科技认缴出资7,000万元，持有天奈锦城70%的股权；上海锦源晟认缴出资3,000万元，持有天奈锦城30%的股权。

根据之前签署的合资公司投资协议中约定：天奈锦城投资总额暂定为100,000万元。根据目前项目建设进展，公司及天奈锦城，拟与四川天府新区眉山管理委员会签订投资协议，预计项目总投资约30亿元。因此，天奈锦城投资总额增加约20亿元，原暂定总投资由10亿元变更为约30亿元。拟投资项目概况如下：

1、项目公司名称：四川天奈锦城材料科技有限公司

2、项目公司股权结构如下：

股东

3、项目名称：四川天奈锦城正极材料生产基地项目

4、建设规模：建设年产十万吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地项

目，项目分为两期建设，一期拟建设年产20,000吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地，二期拟建设年产80,000吨锂离子电池高导电新型正极材料生产基地。

5、投资规模：项目分两期实施，计划总投资约人民币30亿元，固定资产投资约人民币10亿元。其中一期总投资约人民币10亿元；二期总投资约人民币20亿元。

6、建设周期：项目一期自乙方取得项目规划方案审批手续后4个月内完成厂房改造，厂房改造完成后6个月内完成设备安装、调试、试生产；项目二期在一期项目正式投产后4个月内启动，且在乙方取得二期项目建设审批手续后3个月内开工建设，动工之日起24个月内竣工、试生产。如非因甲乙双方主观原因致使项目不能如约改造/建设厂房、顺利投产的，允许依法依约相应顺延项目的建设投产时间。

7、预期效益：一期项目建成达产后，预计实现产值30亿元/年，上缴税收

0.48亿元/年。项目全部建成达产后，可实现产值150亿元/年，上缴税收2.4亿元/年，可解决就业500人（以上系根据现行市场行情预测，具体根据届时市场实情，以达产后实际数据为准）。

关于本议案详细内容请参见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于拟与四川天府新区眉山管理委员会签订投资协议的公告》（公告编号：2023-034）。上述事项经股东批准后提请董事会授权公司管理层负责办理本项目建设投资及签署协议的具体事宜。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2023年5月17日