天奈科技：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页

二、前次募集资金使用情况报告………………………………… 第3—16页

前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2023〕7652号

江苏天奈科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的江苏天奈科技股份有限公司（以下简称天奈科技公司）管理层编制的截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供天奈科技公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为天奈科技公司向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

天奈科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天奈科技公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，天奈科技公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了天奈科技公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二三年六月二日

江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

1. 2019年首次公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1581号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,796.4529万股，发行价为每股人民币16.00元，共计募集资金92,743.25万元，坐扣承销和保荐费用7,604.95万元（不含增值税）后的募集资金为85,138.30万元，已由主承销商民生证券于2019年9月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,238.23万元后，公司本次募集资金净额为82,900.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕320号）。

2. 2022年公开发行可转换公司债券

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2021〕3679号），本公司由主承销商民生证券采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足83,000.00万元的部分由主承销商包销的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券830.00万张，每张面值为人民币

100.00元，按面值发行，发行总额为人民币83,000.00万元，坐扣承销及保荐费用1,100.00万元后的募集资金为81,900.00万元，已由主承销商民生证券于2022年2月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除部分预付承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费

等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用397.50万元后，公司本次募集资金净额为81,502.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕48号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

1. 2019年首次公开发行股票

(1) 截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元开户银行 银行账号

初始存放金额[注]

2022年12月31日余额

备注中信银行股份有限公司镇江新区支行

8110501013701373574 48,188.23

10,798.12

活期存款

苏州银行股份有限公司常熟支行

51207600000760 33,500.00

4,022.32

活期存款

江苏银行股份有限公司镇江科技支行

70650188000167985 3,450.07

70.18

活期存款

合 计 85,138.30

14,890.62[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2,238.23万元，系律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的发行费用

(2) 截至2022年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：

单位：人民币万元银行名称 理财产品名称 金额 起止日期

预期年化收

益率苏州银行股份有限公司常熟支行

2022年第1222期定制结构性存款（202212093S0000008488）

7,000.00

2022/12/12至2023/1/5

1.70%-3.10%

合 计

7,000.00

2. 2022年公开发行可转换公司债券

(1) 截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元开户银行 银行账号

初始存放金额[注]

2022年12月31日余额

备注苏州银行股份有限公司常熟支行

51906600001097 51,900.00

196.96

活期存款中信银行股份有限公司镇江新区支行

8110501012501909964 20,000.00

1,701.40

活期存款

开户银行 银行账号

初始存放金额[注]

2022年12月

31日余额

备注苏州银行股份有限公司常熟支行

51816600001101 10,000.00

461.55

活期存款合 计 81,900.00

[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为397.50万元，系承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费等与发行权益性证券直接相关的发行费用

(2) 截至2022年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：

单位：人民币万元银行名称 理财产品名称 金额 起止日期

预期年化收益率苏州银行股份有限公司常熟支行

2022年第1062期定制结构性存款（202210133M0040008232）

2022/10/17至2023/2/17

1.70%-4.00%

2022年第1061期定制结构性存款（202210133M0040008234)

30,000.00

2022/10/17至2023/2/17

1.70%-4.00%

2022年第1254期定制结构性存款（202212213S0000008533)

5,000.00

2022/12/23至2023/1/12

1.70%-3.10%

中信银行股份有限公司镇江新区支行

共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11965期（C22PD0124）

8,000.00

2022/10/14至2023/2/14

1.60%-3.16%

中国工商银行股份有限公司镇江新区支行

挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第385期K款（22ZH385K）

10,000.00

2022/10/20至2023/1/20

1.20%-3.64%

挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第423期Q款（22ZH423Q）

5,000.00

2022/11/18至2023/2/21

1.20%-3.60%

合 计

63,000.00

二、前次募集资金使用情况

(一) 2019年首次公开发行股票

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

(二) 2022年公开发行可转换公司债券

前次募集资金使用情况详见本报告附件2。

三、前次募集资金变更情况

(一) 2019年首次公开发行股票

1. 实施主体或实施地点变更

(1) 为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”的实施主体由子公司常州天奈材料科技有限公司变更为本公司，实施地点由江苏常州市武进区西太湖锦华路西侧、长顺路北侧变更为江苏镇江新材料产业园孩溪路以南、粮山路以西，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2019年12月4日第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

(2) 鉴于常州石墨烯小镇作为研发办公集中区，研发配套措施更加健全，因此，公司拟将募投项目中的“碳纳米材料研发中心建设项目”从江苏常州市西太湖科技产业园迁至常州石墨烯小镇，即项目实施地点由江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块变更为江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2020年4月27日第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

(3) 由于公司取得“碳纳米材料研发中心建设项目”实施地点的土地使用权还需等待较长时间，为加快该募投项目的实施进度，公司拟将该募投项目的实施地点从江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块变更为江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2021年3月30日第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

上述变更仅变更两个募投项目的实施主体或实施地点，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。

2. 募投项目间的实施内容调整

为结合公司现有项目地块区域优势条件，优化募投项目产品方案布局，公司将不同募投项目中相同或相似工艺的产品放在同一厂区进行集中生产，减少分散布置所需的公辅设施设备投入，方便区域化的集中管理及节约生产用地。因此，公司对募投项目“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”中原定的生产项目进行生产区域的调整，总体的募集资金投资

总额保持不变。具体变更情况如下：

原项目名称 变更后的项目名称 变更前实施内容 变更后实施内容年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目

年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目

年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢

年产300吨纳米碳材，2,000吨导电母粒，与8,000吨导电浆料石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目

碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目

年产300吨石墨烯、3,000吨碳纳米管及10,000吨导电浆料、2,000吨导电母粒、年收集450吨副产物氢

年产6,000吨碳纳米管、年收集900吨副产物氢及年产10,000吨导电浆料

上述变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。上述变更系对两个募投项目间的实施内容进行调整，从两个募投项目整体看，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。

3. 预计完工时间变更

(1) 由于“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”两个募投项目变更的实施地点基础建设因政府供地、相关部门审批流程、采购及施工招投标进度等多方面因素影响，基建实施进度缓于预期，预计无法按原预定时间达到可使用状态；且公司依据实际经营需求对“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”两个募投项目的实施内容进行调整，因而其建设周期需相应进行延长；由于不可抗力因素影响，三个募投项目的施工进度较原计划滞后，因此三个项目的建设进度均晚于预期，无法在原定时间内完工，根据项目实施情况及调整方案，三个募投项目的预计完工时间由2020年12月延长至2022年12月。上述变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

(2) 由于不可抗力因素影响，“碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”的施工作业、物料采购、基础建设等受到了一定影响，部分设备采购及技术人员到场受到制约，导致募投项目建设进度较原计划有所滞后；为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，上述两个募投项目的预计完工时间由2022年12月延长至2023年6月。上述变更事项已经公司2022年12月19日第二届董事会第二十六次会议

和第二届监事会第二十次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

(二) 2022年公开发行可转换公司债券

2022年公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

(一) 2019年首次公开发行股票

1. 本公司年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目承诺投资总额33,500.00万元，该项目已于2023年1月达到预定可使用状态，截至2022年12月31日，该项目实际已使用募集资金投资金额为24,926.26万元，与承诺投资金额差异8,573.74万元，主要原因包括：(1) 该募集资金投资项目尚余部分工程设备尾款未支付；(2) 公司在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，合理、节约、高效地使用募集资金；

(3) 节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

2. 本公司碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目承诺投资总额45,950.00万元，截至2022年12月31日，该项目实际已使用募集资金投资金额为38,592.30万元，与承诺投资金额差异7,357.70万元，系该项目部分生产线已于2022年8月-2022年12月期间陆续达到预定可使用状态，其余生产线预计于2023年6月达到预定可使用状态，尚未使用完募集资金所致。

3. 本公司碳纳米材料研发中心建设项目承诺投资总额3,450.07万元，截至2022年12月31日，该项目实际已使用募集资金投资金额为3,542.67万元，实际投资金额大于承诺投资金额92.60万元，系该项目募集资金产生的利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额投入项目所致。

(二) 2022年公开发行可转换公司债券

本公司碳基导电材料复合产品生产项目承诺投资总额83,000.00万元，截至2022年12月31日，该项目实际已使用募集资金投资金额为17,371.21万元，与承诺投资金额差异65,628.79万元，系该项目仍在建设中，尚未使用完募集资金所致。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3和附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

碳纳米材料研发中心建设项目将进一步提高公司研发实力，将提升公司碳纳米管和石墨烯的制备技术，丰富公司产品种类和性能，形成良性互促，但无法单独核算其直接经济效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目仅部分生产线于2022年8月-2022年12月期间陆续达到预定可使用状态，尚未完全达产，详见本报告附件3。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

为了提高募集资金的使用效率和收益，公司多次使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资产，具体如下：

(一) 2019年首次公开发行股票

1. 使用闲置募集资金进行现金管理

根据公司2019年10月21日第一届董事会第九次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

根据公司2020年10月16日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

根据公司2021年10月15日第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的暂

时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。根据公司2022年10月14日第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日，已购买但尚未到期的结构性存款余额为7,000.00万元。

2. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金

根据公司2020年7月2日第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2021年6月29日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

(二) 2022年公开发行可转换公司债券募集资金

根据公司2022年3月11日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币7.3亿元（含

7.3亿元）的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2022年12月31日，已购买但尚未到期的结构性存款余额为63,000.00万元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

(一) 2019年首次公开发行股票

截至2022年12月31日，公司未使用的募集资金余额为21,890.62万元（包括累计收到的银行存款利息及结构性存款收益扣除银行手续费等的净额6,051.78万元），占前次募集资金总额的比例为26.41%。前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

(二) 2022年公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，公司未使用的募集资金余额为65,359.91万元（包括累计收到的银行存款利息及结构性存款收益扣除银行手续费等的净额1,228.62万元），占前次募集资金总额的比例为80.19%。前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募

碳纳米材料研发中心建设项目

碳纳米材料研发中心建设项目

3,450.07

3,450.07

3,542.67

3,450.07

3,450.07

3,542.67

92.60[注3]

研发中心大楼主体工程建设已完成，处于内部装修阶段，预计于2023年6月达到预定可使用状态 合计 82,900.07

82,900.07

67,061.23

82,900.07

82,900.07

67,061.23

-15,838.84

[注1]系对两个募投项目间的实施内容进行调整，从两个募投项目整体看，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向，具体详见本报告三(一)2募投项目间的实施内容调整之说明[注2]根据公司2023年3月22日第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目已于2023年1月达到预定可使用状态，为合理配置资源，提高募集资金使用效率，公司将该项目结项，并将扣除预计待支付尾款后的节余募集资金用于在建募投项目“碳纳米材料研发中心建设项目”的建设等相关支出[注3]实际投入金额超过承诺投资金额92.60万元，主要系募集资金产生的利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额投入项目所致