天奈科技：关于江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕144号───────────────
关于江苏天奈科技股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
江苏天奈科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对江苏天奈科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司本次募投项目“天奈科技锂电材料眉山生产基地项目（一期）项目”的产品为60,000吨导电浆料；“锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”的产品为100吨单壁纳米导电功能性材料、7,000吨单壁纳米导电浆料，为公司
新开发的产品；2）公司IPO、可转债募投项目及本次募投项目均涉及导电浆料的扩产，累计扩产约13万吨；3）公司分别于2020年12月、2022年12月将部分首发募投项目进行延期，可转债募投项目的募集资金使用比例约20.93%。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；（2）结合IPO及可转债募投项目未完全建设完成、IPO募投项目多次延期、可转债募投项目资金投入较低等情形，说明本次使用募集资金用于同类产品并扩产的主要考虑，再次申请进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否属于重复建设，是否过度融资；（3）结合公司在单壁纳米导电功能性材料、单壁纳米导电浆料领域掌握的人员、技术、专利储备、客户开拓、在手订单等，说明本次募投项目开发新产品的主要考虑，是否存在技术壁垒及较大不确定性，是否符合募集资金主要投向主业的相关规定；（4）列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合本次募投项目产品的市场空间、下游需求趋势变动、行业竞争格局、客户验证及在手订单，说明本次募投项目产能规划的合理性；（5）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
请发行人律师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，前次募集资金实际投资项目存在变更的情形，包括：变更石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项
目实施主体及实施地点；变更碳纳米材料研发中心建设项目实施地点；2020年12月，变更部分募投项目实施内容及募投项目延期；2022年12月，首次公开发行股票部分募投项目延期。
请发行人说明：（1）前次募投项目变更实施主体、实施内容、延期的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化；（2）前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后计划投入；（3）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数）；2）最近一期末，货币资金余额、交易性金融资产余额分别为65,988.01万元、59,255.12万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见。
4.关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期内，公司碳纳米管导电浆料的毛利率分别为37.20%、33.91%、34.89%、30.96%；2）报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为6,480.71万元、2,905.76万元、10,750.23万元和3,909.21万元；3）2023年1-3月，公司实现营业收入同比下降41.99%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降66.06%，主要系2023年一季度公司下游客户生产需求有所放缓，导致公司产品销售价格及毛利率整体有所下滑。
请发行人说明：（1）结合供需关系、销售价格、产品成本、同行业可比公司等情况，分析影响碳纳米管导电浆料毛利率波动的原因，未来毛利率变动趋势；（2）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明经营活动产生的现金流量和净利润变动趋势存在差异的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果；（3）结合供需关系、销售价格、毛利率、同行业可比公司等情况，说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，分析最近一期业绩下滑的影响因素是否已改善或消除，与同行业可比公司变动趋势是否一致，是否对公司经营产生不利
影响以及未来经营业绩趋势。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于应收账款与存货
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收款项融资金额分别为8,807.75万元、16,901.57万元、42,196.13万元和45,876.29万元，占流动资产的比例分别为6.72%、10.57%、17.28%和20.22%；2）报告期各期末，公司库存商品占存货的占比为69.21%、46.54%、
70.81%、81.57%。
请发行人说明：（1）结合业务模式、信用政策、客户情况、账龄、期后回款、同行业可比公司情况，说明应收款项融资余额逐年增长的原因及合理性；（2）结合备货政策、生产周期、在手订单情况，分析库存商品余额较大的原因及合理性，是否存在延后确认营业成本的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于其他
6.1根据申报材料：按照本次发行的股票数量上限69,756,317股测算，本次发行完成后，公司共同实际控制人郑涛、严燕、蔡永略以及张美杰四人合计支配公司17.52%股份的表决权，低于20%。
请发行人说明：结合共同实际控制人之间签署的一致行动协议，说明本次发行后是否会对公司控制权稳定性产生重大不利影
响及公司的应对措施。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.2请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.3公开信息显示，2020年7月3日，公司披露公告拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用。根据江苏证监局的行政处罚决定，公司上述补充流动资金的15,000万元实际上并未用于生产经营，而是全部用于购买银行理财产品，实际用途与公司公告不符，信息披露不真实。
请发行人说明：结合上述事项的发生原因、整改情况，说明是否还存在其他募集资金违规情形，是否已建立并执行健全有效的募集资金管理、使用相关的内控制度。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年六月十六日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年06月16日印发