天奈科技：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

证券代码：688116 证券简称：天奈科技转债代码：118005 转债简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2022年度）

债券受托管理人

二〇二三年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏天奈科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《江苏天奈科技股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责任。

目 录

第一节 本期债券情况 ...... 3

一、核准文件及核准规模 ...... 3

二、本期债券的主要条款 ...... 3

三、债券评级情况 ...... 8

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 10

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、发行人2022年度经营情况及财务状况 ...... 11

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 13

一、本期可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 13

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 13

三、本期可转换公司债券募集资金专户运作及存放情况 ...... 15

四、本期可转换公司债券变更募集资金投资项目的资金使用情况 ...... 15

第五节 本次债券担保人情况 ...... 16

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 17

第七节 本次债券付息情况 ...... 18

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 19

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 20

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项.................................... 20

二、转股价格调整 ...... 21

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次发行可转债相关事项已经2021年3月20日召开的公司第二届董事会第四次会议、2021年4月27日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过，并经2021年4月20日召开的公司2020年年度股东大会、2021年5月13日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

经中国证监会证监许可〔2021〕3679号文同意注册，公司于2022年1月27日向不特定对象发行了830.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额83,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年1月26日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕48号文同意，公司83,000.00万元可转换公司债券于2022年3月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天奈转债”，债券代码“118005”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：江苏天奈科技股份有限公司

（二）债券简称：天奈转债

（三）债券代码：118005

（四）发行规模：8.3亿元人民币。

（五）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（六）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年1月27日至2028年1月26日。

（七）债券利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

（八）转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年2月9日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年8月9日）起至本次可转债到期日（2028年1月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）初始转股价格：153.67元/股。

（十）当前转股价格

因公司实施2020年限制性股票激励计划及2021年度权益分派，天奈转债当前转股价格为153.43元/股。

（十一）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为153.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算方式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换

公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十五）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十六）担保事项：本次发行可转债不提供担保。

三、债券评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第Z【547】号01”《江苏天奈科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为

AA-；天奈科技主体信用等级为AA-，评级展望稳定。

中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年6月14日出具《2022年江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第285号01），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，维持“天奈转债”的信用等级为AA-。

中证鹏元资信评估股份有限公司已于2023年6月19日出具《2022年江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第627号01），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，维持“天奈转债”的信用等级为AA-。

第二节 债券受托管理人履行职责情况民生证券作为江苏天奈科技股份有限公司向不特定发行A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，民生证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。民生证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

公司主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售产品包括碳纳米管粉体、碳纳米管导电浆料、石墨烯复合导电浆料、碳纳米管导电母粒等。目前公司生产的碳纳米管相关产品主要应用于锂电池领域，用以提高锂电池的能量密度以及循环寿命性能，并最终应用在新能源汽车、3C产品、储能电池等领域。公司作为国家高新技术企业，在碳纳米管及其相关复合材料领域处于行业领先水平。公司多年来始终坚持以自主创新为宗旨，大力投入基础技术和碳纳米管及其相关复合材料行业领域的前瞻性技术的研究，公司积极探索符合行业发展需求的高代次的碳纳米管及其相关产品，获头部动力电池行业客户青睐。2022年，公司实现营业收入

184,152.76万元，同比增长39.51%；归属于上市公司股东净利润42,420.03万元，同比增长43.37%。2022年度，公司主要会计数据如下表所示：

单位：万元

主要会计数据

2022年度，公司实现营业收入184,152.76万元，同比增长39.51%；实现归属于上市公司股东的净利润42,420.03万元，同比增长43.37%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润39,489.93万元，同比增长50.52%。截至2022年末，公司总资产406,273.42万元，同比增长56.85%；归属于上市公司股东的净资产250,609.87万元，同比增长26.38%。

2022年度，随着动力电池市场对高品质电池的需求增长，下游动力电池企业对碳纳米管导电浆料替代需求上升，促使公司主营产品碳纳米管导电浆料需求增长，公司盈利水平持续增长。

2022年度，公司主要财务指标如下表所示：

第四节 发行人募集资金使用情况

一、本期可转换公司债券募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3679号），发行人获准向不特定对象发行可转换公司债券830万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额83,000.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币1,100.00万元后，实际募集资金净额为人民币81,900.00万元，上述资金已全部到位。另减除部分预付承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用397.50万元后，发行人本次募集资金净额为81,502.50万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕48号）。发行人依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额：81.502.50

三、本期可转换公司债券募集资金专户运作及存放情况

截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

户名

注：截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金总额为65,359.91万元，其中公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款金额为63,000.00万元。

四、本期可转换公司债券变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目资金用途情况。

第五节 本次债券担保人情况

本次“天奈转债”未提供担保，请投资者特别关注。

第六节 债券持有人会议召开情况2022年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况本次可转换公司债券每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。

发行人已于2023年1月30日支付自2022年1月27日至2023年1月26日期间的利息。本次付息为“天奈转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。

第八节 本次债券的跟踪评级情况中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年6月14日出具《2022年江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第285号01），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，维持“天奈转债”的信用等级为AA-。中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月19日出具《2022年江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第627号01），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，维持“天奈转债”的信用等级为AA-。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与民生证券签署的《江苏天奈科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条规定：

“3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方

受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”2022年度，发行人未发生《江苏天奈科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。

二、转股价格调整

天奈转债的初始转股价格为153.67元/股，最新转股价格为153.43元/股，转股价格调整情况如下：

公司于2022年7月4日（本次现金分红的股权登记日）实施2021年度权益分派方案，每股派发现金红利0.069元（含税），根据募集说明书相关约定，“天奈转债”转股价格调整为153.60元/股，自2022年7月5日起生效，并相应披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于2021年度权益分派调整可转债转股价格的公告》。

公司于2022年10月21日召开公司第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意为符合归属条件的激励对象办理

29.163万股限制性股票的归属事宜。

根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，结合本次2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属情况和首次授予部分第二个归属期的第一次归属情况，“天奈转债”的转股价格将作相应调整，调整前“天奈转债”转股价格为153.60元/股，调整后转股价格为153.43元/股。调整后的转股价格自2022年12月21日起生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

债券受托管理人：民生证券股份有限公司

年 月 日