天奈科技：中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司新增关联方及新增日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司新增关联方及新增日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就天奈科技新增关联方及新增日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）于2023年10月30日召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第三十三次会议并审议通过了《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》，本次新增关联方为公司原控股子公司镇江新纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”），预计关联交易总金额不超过3,900万人民币。出席会议的董事、监事对上述议案进行了表决，一致同意该议案。本次日常关联事项无需提交公司股东大会审议。
独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司与新纳环保预计发生的交易系基于公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见：公司预计与新纳环保发生的交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根
据市场价格确定交易价格，公司业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意本次新增关联方及新增日常关联交易预计事项。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》并发表书面审核意见，认为：公司新增关联方及增加日常关联交易预计的事项为公司日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
结合业务发展及生产经营情况，公司及子公司预计与新纳环保发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元人民币（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 |
| 向关联方购买商品 | 新纳环保 | 3,700.00 | 4.78% | 209.56 | 不适用 | 不适用 |
| 向关联方采购加工服务 | 新纳环保 | 200.00 | 0.26% | 5.60 | 不适用 | 不适用 |
注1：本次新增的日常关联交易预计发生金额是自公司出售新纳环保股权后，新纳环保不再纳入公司合并报表范围之日起至2023年年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计；注2：“占同类业务比例”的计算基数为公司2022年度经审计的同类业务的发生额；注3：“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”指自公司出售新纳环保股权后至本次董事会审议之日期间累计已发生的交易金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 公司名称 | 镇江新纳环保材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321191MA1XDKJB5E |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 镇江市新区越河街198号 |
| 成立日期 | 2018年10月31日 |
| 注册资本 | 6,636.36万元 |
| 法定代表人 | 李维波 |
| 经营范围 | 许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 大港股份持股77.7%；天奈科技持股15%；李亚东持股6%；上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）持股1.3% |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产10,684.52万元、负债总额3,692.82万元、净资产6,991.70万元、营业收入10,537.21万元、净利润867.39万元（经具有证券从业资格的审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计） |
（二）关联关系公司于2023年9月10日第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》，公司出售新纳环保部分股权后，公司目前仍持有新纳环保15%的股权，新纳环保由公司的控股子公司变为参股公司。具体详见公司于2023年9月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的公告》（公告编号：
2023-074）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，依据实质重于形式和谨慎性原则，自新纳环保股权交易完成后，新纳环保被认定为公司关联法人。
（三）履约能力分析该关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此新纳环保具有履约能力，不存在履约风险。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次新增预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为向关联人采购原材料商品和加工服务，属于正常生产经营业务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展具体情况，在发生关联交易时签署相关协议或合同，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联人具备良好的商业信誉和财务状况，有助于公司正常业务的持续开展，可降低公司的经营风险。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次新增关联方及新增日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本议案无需提交股东大会审议。公司本次新增关联方及新增日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定。公司本次新增关联方及新增日常关联交易预计为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构对公司本次新增日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司新增关联方及新增日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘纯钦王家骥
中信证券股份有限公司
年月日