天奈科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：

688116证券简称：天奈科技

上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司

关于

江苏天奈科技股份有限公司

2024年员工持股计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

2024年

月

目

录

目 录

...... 2

一、释义

...... 3

二、声明

...... 4

三、基本假设

...... 5

四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

...... 6

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

...... 6

（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见

...... 9

（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在明显损害上市公

司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 10

五、结论

...... 11

六、提请投资者注意的事项

...... 11

七、备查文件及咨询方式

...... 11

（一）备查文件

...... 11

（二）咨询方式

...... 12

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

本独立财务顾问接受天奈科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据天奈科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对天奈科技本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由天奈科技提供或来自于其公开披露之信息，

天奈科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，

并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对天奈科技的任

何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读天奈科技发布的本员工

持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供天奈科技实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用

途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）天奈科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工

持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出

具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》关于依法合规原则的要求。

2、经查阅本持股计划草案的规定，本员工持股计划遵循公司自主决定，员

工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》中关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅本持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担

风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》中关于风险自担原则的要求。

4、经查阅本持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立

董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干，本员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过155人。如无特殊约定，所有参加对象在本持股计划的有效期内，均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同、劳务合同或聘用合同。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、经查阅本持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、

自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、经查阅本持股计划草案，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账

户回购的公司A股普通股股票，以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。

7、经查阅本持股计划草案，本员工持股计划所获标的股票的分2期解锁，

解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月。本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

8、经查阅本持股计划草案，本次员工持股计划拟受让的股份总数为142.04

万股，约占公司目前股本总额34,456.2666万股（因公司处于可转换公司债券的转股期，本员工持股计划所称股本总额为截至2024年4月8日的股份数量）的

0.41%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票

总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

9、经查阅本持股计划草案，参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、

监事、高级管理人员拟合计认购份额533.8260万份，占员工持股计划总份额的比例为29.78%；其他符合条件的员工拟合计认购份额1,258.7188万份，占员工持股计划总份额的比例为70.22%，拟具体分配如下表所示：

董事、监事、高级管理人员（共计

人）

以上符合《自律监管指引第1号》中的规定。10、经查阅本持股计划草案，本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

11、经查阅本持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规

定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持

股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计

提及支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》中的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：天奈科技本员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第

号》等政策法规的规定。

（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见

、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司成立于2011年01月06日，并于2019年09月25日在上海证券交易所科创板上市，股票简称为“天奈科技”，股票代码为“688116”。经核查，本独立财务顾问认为：天奈科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

、本员工持股计划有利于天奈科技的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划的审议程序如下：

（1）2024年4月9日，公司召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划

事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本期员工持股计划。

（2）2024年4月9日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公

司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。

（3）2024年4月9日，公司第三届监事会第四次会议审议了《关于公司

<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。

因公司监事孙志斌、孙敏和蓝茵参与本次员工持股计划，需对审议本持股计划的相关议案进行回避表决。议案有效表决人数未过半数全体监事，将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（4）公司于2024年4月10日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、

监事会决议、本持股计划草案及其摘要及员工持股计划管理办法。

（5）2024年4月10日，公司披露《江苏天奈科技股份有限公司关于召开

2024年第一次临时股东大会的通知》，公司将于2024年4月25日召开2024年第一次临时股东大会审议《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。

（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并于2024年4

月10日披露法律意见书。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：天奈科技具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在明

显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、天奈科技董事会薪酬与考核委员会已通过审议、监事会已对本员工持股

计划发表意见

本员工持股计划已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

监事会认为：公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次员工持股计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

2、员工持股计划的内在利益机制

本员工持股计划的内在利益机制决定了整个员工持股计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股

价上涨时，参与对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此，本员工持股计划的实施有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，对公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全天奈科技的激励约束机制，提升天奈科技的持续经营能力，并有利于股东权益持续增值。从长远看，员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。

五、结论

本独立财务顾问报告认为，天奈科技本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

六、提请投资者注意的事项

本独立财务顾问报告第四部分所提供的员工持股计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏天奈科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

作为天奈科技本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天奈科技本次员工计划的实施尚需天奈科技股东大会审议批准。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《江苏天奈科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》

2、江苏天奈科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

3、江苏天奈科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告

4、《江苏天奈科技股份有限公司章程》

5、《江苏天奈科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052