天奈科技：关于变更注册资本、修改《公司章程》及《独立董事工作制度》的公告
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2024-024转债代码：118005 转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司关于
变更注册资本、修改《公司章程》及《独立董事工作
制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>的议案》《关于修订江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 公司股本变化情况
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期期及预留授予部分第二个归属期以及2022年激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2024年1月17日上市流通。公司因本次限制性股票归属而新增的股份数量为869,722股。
公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈转债”自2022年8月9日开始转股，2023年11月28日至2024年3月31日，“天奈转债”有人民币4,000元已转换为公司股票，新增转股数量为38股。
综上，截至2024年3月31日，公司的股本总数由343,692,906股增加至344,562,666股，注册资本由343,692,906元增加至344,562,666元。
二、《公司章程》的相关修订情况
依据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。
本次公司章程拟修订的具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币34,369.2906万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币34,456.2666万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为34,369.2906万股，公司的股本为34,369.2906万股，每股面值1元，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为34,456.2666万股，公司的股本为34,456.2666万股，每股面值1元，均为普通股。 |
| 第一百六十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定： （五）利润分配方案的制定及论证 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 | 第一百六十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定： （五）利润分配方案的制定及论证 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 |
| 部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配方案的决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会 | 及其决策程序要求等事宜。 2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配方案的决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会提出，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 |
| 审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金 | 东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意方为通过。调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资 |
| 分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司如存在上述情况，公司董事长、总 |
经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。
除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次章程修订内容尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
三、修订独立董事工作制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，公司拟对《江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度》中有关条款进行修订，修订后的《江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2024年4月27日