天奈科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：天奈科技 证券代码：688116债券简称：天奈转债 转债代码：118005

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及

预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年10月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

五、备查文件及咨询方式 ...... 14

一、释义

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干

注：本财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天奈科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天奈科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天奈科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2022年6月24日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

3、2022年6月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年6月25日至2022年7月4日，公司在内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-050）。

5、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2022年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。

7、2022年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由35.00元/股调整为34.931元/股。公司独立董事对调整及预留授予事项发表了独立意见，认为本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，本次授予价格的调整合法、有效，同时预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对授予价格调整及预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

9、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》，董事会同意将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由34.931元/股调整为23.54元/股，将限制性股票已获授尚未归属的限制性股票总量由36.6000万股调整为54.1680万股。首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由29.5500调整为

43.7340万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由7.0500调整为

10.4340万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

10、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

11、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

12、2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。相关事项已由薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件的成就情况

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

（1）《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》的审议情况

根据《管理办法》和《2022年激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为77,545股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的62名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过。

（2）《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》的审议情况

根据《管理办法》和《2022年激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就。

本次可归属数量共计13,986股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的4名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过。

2、本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期进入的说明

根据《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个归属期为“自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次股权激励计划首次授予日为2022年8月3日，因此本次股权激励计划首次授予部分限制性股票于2024年8月5日起进入第二个归属期，第二个归属期限为2024年8月5日至2025年8月1日。

3、本次股权激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期进入的说明

根据《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起24个

月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划预留授予日为2022年10月21日，因此本次股权激励计划预留授予限制性股票于2024年10月21日起进入第二个归属期，第二个归属期限为2024年10月21日至2025年10月20日。

4、本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

综上所述，公司本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期合计66名激励对象可归属91,531股。

（三）本次归属的具体情况

1、首次授予部分

（1）首次授予日：2022年8月3日。

（2）归属数量：77,545股。

（3）归属人数：62人。

（4）授予价格：（调整后）23.24元/股。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（6）激励对象名单及归属情况（权益分派调整后）

注：公司于2023年11月8日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于核心技术人员离职暨新增认定核心技术人员的公告》（公告编号：2023-098），据此对本次归属限制性股票的人员名单信息做了相应更新。

2、预留授予部分

（1）预留授予日：2022年10月21日。

（2）归属数量：13,986股

（3）归属人数：4人

（4）授予价格：（调整后）23.24元/股

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（6）激励对象及归属情况（权益分派调整后）

（四）结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天奈科技本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，

且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》

2、《江苏天奈科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

3、《江苏天奈科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议》

4、《江苏天奈科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

5、《江苏天奈科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：吴若斌

联系电话： 021-52588686

传 真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052