天奈科技：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告
目录
一、验资报告…………………………………………………………第1—2页
二、附件………………………………………………………………第3—16页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第3页
（二）验资事项说明……………………………………………第4—6页
（三）银行进账单和询证函复印件……………………………第7—11页
（四）本所营业执照复印件………………………………………第12页
（五）本所执业证书复印件………………………………………第13页
（六）本所从事证券服务业务备案证明材料………………………第14页
（七）签字注册会计师执业证书复印件………………………第15-16页
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验资报告
天健验〔2025〕96号江苏天奈科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2025年4月23日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币344,741,494.00元，实收股本为人民币344,741,494.00元。根据贵公司第二届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会和2025年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1237号）核准，贵公司获准向特定对象定向发行总量不超过103,422,448股的人民币普通股。根据实际发行及询价情况，贵公司实际向特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票21,674,342股，每股面值1元，每股发行价格为人民币36.91元，可募集资金总额为799,999,963.22元。经我们审验，截至2025年4月23日止，贵公司实际已向特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票21,674,342股，应募集资金总额799,999,963.22元，减除发行费用人民币12,883,655.03元后，募集资金净额为787,116,308.19元。其中，计入实收股本人民币贰仟壹佰陆拾柒万肆仟叁佰肆拾贰元（?21,674,342.00），计入资本公积（股本溢价）765,441,966.19元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币344,741,494.00
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元，实收股本为人民币344,741,494.00元，已经本所审验，并由本所于2025年4月23日出具《验资报告》（天健验〔2025〕93号）。截至2025年4月23日止，变更后的注册资本为人民币366,415,836.00元，累计实收股本为人民币366,415,836.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表
2.验资事项说明
3.银行进账单和询证函复印件
4.本所营业执照复印件
5.本所执业证书复印件
6.本所从事证券服务业务备案证明材料
7.签字注册会计师执业证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二五年四月二十四日
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附件2
验资事项说明
一、基本情况江苏天奈科技股份有限公司（以下简称贵公司）系经江苏省工商行政管理局批准，由天奈（镇江）材料科技有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2017年12月28日取得江苏省镇江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913211915677547009的营业执照，原注册资本为人民币344,741,494.00元，折合股份总数344,741,494股，每股面值1元，其中，无限售条件的流通股份为344,741,494股，占股份总数的100.00%。根据贵公司第二届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会和2025年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1237号）核准，并根据实际发行及询价情况，贵公司本次申请增加注册资本人民币21,674,342.00元，变更后的注册资本为人民币366,415,836.00元。
二、新增资本的出资规定根据贵公司第二届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会和2025年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1237号）核准，贵公司获准向特定对象定向发行总量不超过103,422,448股的人民币普通股。根据实际发行及询价情况，贵公司实际已向华夏久盈资产管理有限责任公司等21家特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票21,674,342股，每股面值1元，每股发行价格为人民币36.91元，募集资金总额799,999,963.22元。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行的股份数量（股） | 出资金额（元） |
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| 1 | 华夏久盈资产管理有限责任公司 | 2,709,292 | 99,999,967.72 |
| 2 | 湖北省新活力上市高质量四号投资合伙企业（有限合伙） | 1,896,505 | 69,999,999.55 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 1,807,098 | 66,699,987.18 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 1,435,925 | 52,999,991.75 |
| 5 | 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙） | 1,354,646 | 49,999,983.86 |
| 6 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 1,351,937 | 49,899,994.67 |
| 7 | 海南文泰润泽私募股权投资基金 | 1,219,181 | 44,999,970.71 |
| 8 | 上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）-国赞长期价值6号私募证券投资基金 | 948,252 | 34,999,981.32 |
| 9 | 国泰海通证券股份有限公司 | 921,159 | 33,999,978.69 |
| 10 | 华安证券资产管理有限公司 | 818,206 | 30,199,983.46 |
| 11 | 陕西金资基金管理有限公司 | 812,787 | 29,999,968.17 |
| 12 | 安徽国元基金管理有限公司 | 758,602 | 27,999,999.82 |
| 13 | 苏州明善泓德股权投资合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 14 | 苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 15 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 16 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 17 | 上海指南行远私募基金管理有限公司-指南高远私募证券投资基金 | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 18 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 19 | 济宁盈泰开元股权投资合伙企业（有限合伙） | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 20 | 深圳市华宝万盈资产管理有限公司 | 677,323 | 24,999,991.93 |
| 21 | 轻盐智选35号私募证券投资基金 | 222,168 | 8,200,220.88 |
| 合计 | 21,674,342 | 799,999,963.22 | |
发行后贵公司注册资本为人民币366,415,836.00元，每股面值1元，折股份总数366,415,836股。其中：有限售条件的流通股份为21,674,342股，占股份总数的5.92%，无限售条件的流通股份为344,741,494股，占股份总数的94.08%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本
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溢价）。
三、审验结果截至2025年4月23日止，贵公司实际已向上述发行对象发行人民币普通股（A股）股票21,674,342股，每股面值1元，每股发行价格36.91元，应募集资金总额为799,999,963.22元。坐扣保荐承销费（含持续督导费）9,600,000.00元（其中不含税金额为9,056,603.77元）后的募集资金为790,399,963.22元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2025年4月23日汇入贵公司的银行账户内，其中：汇入在中国工商银行股份有限公司镇江新区支行开立的账号为1104060029200486641的人民币账户600,000,000.00元；汇入在苏州银行股份有限公司常熟支行开立的账号为51892900001945的人民币账户190,399,963.22元。
另扣除联席承销费、律师费、审计及验资费、信息披露及证券登记等其他发行费用3,827,051.26元后，贵公司本次募集资金净额787,116,308.19元，其中：计入实收股本21,674,342.00元，计入资本公积（股本溢价）765,441,966.19元。贵公司已于2025年4月23日以第651号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本344,741,494.00元，本次发行后贵公司累计实收股本366,415,836.00元，其中，有限售条件的流通股21,674,342.00元，占注册资本的5.92%，无限售条件的流通股344,741,494.00元，占注册资本的94.08%。
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司实际发生发行费用总额为12,883,655.03元，其中保荐承销费（含持续督导费）9,056,603.77元，联席承销费377,358.49元，律师费1,207,547.18元，审计及验资费1,933,962.26元，信息披露及证券登记等其他发行费用308,183.33元，以上费用均为不含税费用。
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