圣诺生物：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688117 公司简称：圣诺生物

成都圣诺生物科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一 《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 6

议案二 《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 13议案三 《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 18议案四 《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 19

议案五 《关于公司2023年度董事薪酬的议案》 ...... 20

议案六 《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 ...... 21议案七 《关于<公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告>的议案》 ...... 22

议案八 《关于提请股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》 ...... 24

议案九 《关于续聘公司2023年度财务审计及内控审计机构的议案》 ...... 26听取事项： ...... 27

成都圣诺生物科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ...... 27

2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》《成都圣诺生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席大会的股东或其代理人或其他出席者需准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应提前到股东大会签到处进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月16日 14:00

2、现场会议地点：四川省成都市大邑县晋原镇工业大道一段（工业集中发展区内）成都圣诺生物科技股份有限公司会议室

3、会议召集人：成都圣诺生物科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长文永均先生

5、网络投票系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月16日至2023年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

（六）听取2022年度独立董事述职报告

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

2022年年度股东大会会议议案议案一 《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》相关规定，认真执行股东大会各项决议，切实履行董事会职能并积极推进董事会决议的实施，不断规范公司法人治理，确保了董事会科学决策和规范运作，保障了公司及全体股东的利益，保证了公司健康、稳定地发展。公司董事会对2022年度董事会主要工作情况进行了总结，并编制了《2022年度董事会工作报告》，详细内容请见附件。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

附件：《成都圣诺生物科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会

2023年5月16日

附件：

成都圣诺生物科技股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行董事会职责，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将董事会在2022年度的工作情况报告如下：

一、2022年度公司总体经营情况

公司2022年度实现营业收入39,571.68万元，同比增长2.38%；实现归属于公司所有者的净利润6,448.44万元，同比增长5.28%；实现扣非后归属于公司所有者的净利润5,659.67万元，同比减少2.59%。截至2022年末，公司总资产110,800.86万元，同比增加15.83%；归属于公司股东的净资产为82,673.73万元，较上年增加5.30%，相应归属于母公司所有者的每股净资产也上升至10.33元/股，较上年增加5.30%。

二、2022年度董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开董事会12次，历次会议的提案、召集、出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关规定，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。公司独立董事出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形。

报告期内，董事会会议审议情况如下：

3、《关于<公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告>的

议案》；

4、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》；

5、《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》；

6、《关于续聘公司2022年度财务审计及内控审计机构的议案》；

7、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》；

8、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》；

9、《关于<公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告>的议案》；10、《关于<2021年度董事会审计委员会履职报告>的议案》；

11、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；

12、《关于公司<2021年社会责任报告>的议案》；

13、《关于<2022年第一季度报告>的议案》；

14、《关于修改<公司章程>及部分管理制度的议案》；

15、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

报告期内，董事出席会议的情况：

数

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年公司共召开了2次股东大会，均由董事会召集。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

2022年股东大会审议情况如下：

（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会专门委员会共召开11次会议，其中战略委员会会议4次，审计委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议3次。各委员均亲自出席了相关会议，积极参与讨论和审议相关议案。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了建议和意见，协助董事会科学决策。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，密切关注公司治理和经营情况，本着客观、公正、独立的原则，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好、有效的沟通，诚信、勤勉地履行独立董事职责，利用自身专业知识和经验，审慎、认真地审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和股东权利，持续推动了公司的规范运作。

（五）信息披露情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定实施公司规范治理，按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，客观地反映了公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和真实性。

（六）投资者关系管理工作

2022年，公司证券部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

报告期内，公司举办了年度业绩说明会、半年度业绩说明会、第三季度业绩说明会，保障了各类投资者的知情权，并较好地传递了公司发展规划及亮点；公司高度重视投资者调研接待工作，由公司董事长、董事会秘书专门负责。2022年，公司共举行投资者调研活动7次，并在上证e互动平台发布调研记录；公司还设置了投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；同时，公司指派专人负责上证e互动平台的投资者沟通交流工作，及时回复投资者关心的各类提问15则。

公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南》及《公司章程》等要求，切实履行了信息披露义务，加强了与投资者交流和沟通，保障了投资者的合法权益。

三、2023年公司董事会工作计划

2022年，在复杂的外部形势下，公司在坚持“产品研发与技术创新能力为导向、拓展CDMO服务项目与提升生产效率为双联动目标、加速扩产扩能、布局国内外营销市场”为主要经营战略的发展思路下，较好的完成了2022年度业绩目标。2023年，公司将持续专注于多肽医药行业，密切关注行业发展趋势，加快研发创新和国际化步伐，加大核心原料药与制剂产品市场开拓和渠道建设，做好产业链的整合，提高管理效率；做强多肽CDMO服务业务，为可持续发展奠定坚实基础。

2023年度重点做好以下几个方面：

（1）扩产扩能，满足新形势下产能需求

公司将持续推动产业化升级改造，加快原料药产线布局与建设；继续做好年度生产计划分解，保质保量保障产品的生产和供应；优化自动化生产设备，提升生产效率，进一步满足日益增长的产能需求；重点加速推进多肽CDMO服务项目的交付，提升公司在多肽医药市场的全球化竞争力。

（2）研发创新，保持公司核心竞争力

公司将进一步强化产品开发和技术平台建设，高度聚焦抗肿瘤、糖尿病、产科、消化系统、免疫系统疾病等重点领域，通过强化研发体系建设，打造优势产品管线、深化技术平台等措施，坚持以市场高需求的仿制药为基础、创新药服务为重点，构建技术壁垒，不断推出技术含量高、安全、稳定性高的产品，提升公司行业竞争优势。

（3）完善销售体系，拓展国内外市场

国内市场，优化现有产品销售管线营销渠道布局，加快推进战略产品的市场推广速度，进一步提升市场份额。积极推进各级带量采购、招标挂网和医保支付标准的申报、谈判工作，随着一致性评价工作的进一步推进，相关产品有望通过一致性评价。

国外市场，加快原料药国际注册步伐，努力优化在美国、欧盟、韩国等国家的产品布局，打造全球范围内有竞争优势的特色原料药产品，完成重点产品的国际注册申报。要继续加强原料药的国际销售，并带动公司各项国外业务的突破。

（4）借力资本平台，提升公司规模化实力

公司将保持对国内外行业相关先进技术的密切关注，并结合公司核心技术优势、经营发展目标、内外部市场环境变化等因素，审慎选择合作伙伴，拓展多肽生物医药全产业链平台的生态圈。同时，公司将充分利用上市后的资本平台，根据公司发展战略需要，积极挖掘各种潜在的投融资机会，不断优化和完善公司业务和技术布局，提升公司的市场竞争能力，使公司技术水平始终处于行业领先地位。

（5）人才建设，打造高质量技术与管理团队

2023年，公司将围绕经营发展战略的需要，进一步完善符合公司行业结构的人

才培养机制、管理机制、激励机制，充分调动内部人才潜能，吸引外部人才加入，增加人力资源储备，不断提升公司的综合研发实力与管理团队效能。

成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会

2023年5月16日

议案二 《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作。对2022年度监事会主要工作情况进行了总结，并编制了《2022年度监事会工作报告》，详细内容请见附件。本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

附件：《成都圣诺生物科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

成都圣诺生物科技股份有限公司 监事会

2023年5月16日

附件：

成都圣诺生物科技股份有限公司2022年度监事会工作报告成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，在报告期内严格依照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，积极有效地开展工作，切实维护公司利益和全体股东权益。公司全体监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。

现将2022年监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

公司监事会由3名监事组成，其中2名职工代表监事，监事会人数、人员构成及资格均符合法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。报告期内，公司全体监事严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定认真履行职责，积极维护公司及股东的合法权益。2022年度公司监事会召开了11次会议，具体如下：

上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会督促公司严格执行信息披露义务，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。

二、2022年度监事会的意见和建议

2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规章制度及《公司章程》《监事会议事规则》的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作提供了有力保障。

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务状况方面

对2022年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理、内控制度健全，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。

（三）内部控制自我评价

公司严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。

（四）关联交易情况

监事会对公司2022年度发生的关联交易事项进行了核查并认为：关联交易事项基于公司正常生产经营及业务发展所需，属于正常商业行为，相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）募集资金使用情况

通过对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：2022年公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。

三、2023年度工作计划

2023年，监事会将紧紧围绕公司年度经营目标，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极履行监督职能，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。

2023年监事会主要工作计划如下：

1、继续完善监事会的运行机制，监督公司依法运作情况和财务状况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的进一步完善和有效运行；

2、加强落实监督职能，依法列席或出席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；

3、加强与公司董事会、内审部门、高层管理人员以及外部审计机构的沟通与监督，定期、不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产的安全性及运营的规范性，防止损害公司利益和形象的行为发生；

4、监督公司内审部门的核查工作，确保公司日常经营的有效执行，控制企业的经营风险；

5、加强对公司董事和高级管理人员履职情况的检查，督促董事和高级管理人员

勤勉尽责地履行职责；

6、重点关注公司对外投资、关联交易、对外担保、资金占用、募集资金、委托理财等重大事项的监督和检查，确保公司运营的合规性；

7、加强监事会自身建设，监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升专业能力和监督检查水平，更好地执行监督职能，维护公司、股东和员工等各利益相关方的合法权益。

成都圣诺生物科技股份有限公司 监事会

2023年5月16日

成都圣诺生物科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案三 《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的

议案》

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币64,484,404.95元，截至2022年12月31日，公司期末母公司可供分配利润为人民币3,767,715.76元。

公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金红利2.50元（含税）。截至2023年4月25日，公司总股本为8,000万股，以此计算预计分派现金红利2,000万元（含税），占公司2022年度归属于母公司股东净利润的比例为31.02%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增32,000,000股，转增后公司总股本变更为112,000,000股。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本的方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

如在本议案通过之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，并于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-016）。

以上，现提请股东大会审议。

成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会

2023年5月16日

成都圣诺生物科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案四 《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，结合公司财务状况和经营成果，公司董事会编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，报告中涉及财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，并于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

以上，现提请股东大会审议。

成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会

2023年5月16日

成都圣诺生物科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案五 《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会拟定了2023年度董事薪酬方案，详细薪酬标准如下：

公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任具体管理职务的非独立董事不领取津贴。

公司独立董事津贴为7.2万元/年（含税）。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会

2023年5月16日

成都圣诺生物科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案六 《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司监事会拟定了2023年度监事薪酬方案，详细薪酬标准如下：

公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴；不在公司担任管理职务的监事不领取监事津贴。

本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都圣诺生物科技股份有限公司 监事会

2023年5月16日

成都圣诺生物科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案七 《关于<公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报

告>的议案》

各位股东及股东代理人：

一、2022年度财务决算报告

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（天健审〔2023〕4228号）标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

1、主营业务收入：公司2022全年营业务收入395,716,767.10元，同比增加9,187,051.15元，增幅为2.38%。

2、净利润：公司2022年实现净利润64,484,404.95元，同比增加3,231,648.52元，增幅为5.28%。

3、资产总计：2022年末公司总资产为1,108,008,638.28元，同比增加151,390,868.67元，增幅为15.83%。

4、归属于母公司的所有者权益：2022年末公司归属于母公司的所有者权益为826,737,271.73元，同比增加41,600,170.88元，增幅为5.30%。

5、每股收益：2022年的每股收益为0.81元。

6、归属于母公司所有者的每股净资产：2022年归属于母公司所有者的每股净资产为10.33元。

7、加权平均净资产收益率：2022年加权平均净资产收益率为8.02%。

二、2023年度财务预算报告

（一）预算编制说明

本预算报告是根据公司战略发展目标，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年度财务报告为基础，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合2023年度公司的市场营销计划及生产经营计划进行测算并编制。

（二）预算编报范围

本预算编制范围包括公司及下属子公司。

（三）基本假设

1、财务预算按现行企业会计准则编制，并充分考虑了谨慎性和重要性原则；

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2、公司及主要业务所涉及地区所处的社会经济环境不发生重大变化；

3、公司所处行业趋势及市场行情不会发生重大变化；

4、公司各项年度经营计划能够顺利执行，不因外部环境变化导致实施困难；

5、公司生产经营相关的税收政策和税收优惠政策不会发生重大变化；

6、公司主要产品市场价格和主要原材料价格不会发生重大变化；

7、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2023年预算主要目标

公司根据宏观经济形势、行业发展趋势及2023年度经营计划制定了2023年度财务预算，预计2023年度营业收入、净利润较上年度将保持增长。公司将立足于2023年度经营计划，进一步强化成本控制和预算管理，全力推进产品研发创新、产品生产、市场销售各项工作，同时开展国际化、产融结合、产业链拓展等业务布局，确保经营目标达成。

四、特别提示

本预算为公司管理控制目标，不代表公司2023年盈利预测。能否实现尚取决于市场状况变化、宏观经济情况等多种因素，存在较大的不确定性。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会

2023年5月16日

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议案八 《关于提请股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定

对象发行股票并办理相关事宜的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

股东大会拟授权董事会包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本次发行以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

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（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《关于提请股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：

2023-019）。

以上，现提请股东大会审议。

成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会

2023年5月16日

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议案九 《关于续聘公司2023年度财务审计及内控审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司董事会同意续聘天健作为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度财务审计及内控审计机构的议案》（公告编号：2023-015）。本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会

2023年5月16日

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听取事项：

成都圣诺生物科技股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

我们作为成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣诺生物”）独立董事，在任职期内我们能够严格依照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司董事会有独立董事3名，占董事会成员人数的三分之一，其中包括1名会计专业人士、1名法律专业人士及1名行业专业人士，符合相关法律法规及公司制度的规定。具体履历情况如下：

曾晓华女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1988年7月毕业于西南师范大学政治系，2003年9月毕业于西南政法大学民商法学院，获硕士学位。1988年7月入职重庆师范大学，任高级经济师、法律专业教师；重庆金码律师事务所兼职律师；2016年12月至2022年12月，任公司独立董事。

唐国琼女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士。1988年7月至今，历任西南财经大学会计学院助教、讲师、副教授、教授。2008年11月至2014年11月，任四川创意信息技术股份有限公司独立董事；2010年11月至2016年11月，任成都利君实业股份有限公司独立董事；2012年3月至2018年7月，任茂业商业股份有限公司独立董事；2012年3月至2018年11月，任四川迅游网络科技股份有限公司独立董事；2014年2月至2019年8月，任四川西部资源控股股份有限公司独立董事；2015年4月至2021年5月，任乐山电力股份有限公司独立董事；2017年1月至2018年5月，任西藏新博美商业管理连锁股份有限公司独立董事；2017年12月至2019年6月，任巨星农牧股份有限公司独立董事；2018年8月至今任北京德辰科技股份有限公司独立董事；2019年6月至今任北京思特奇信息技术股份有限公司独立董事；2019年7月至2020年6月，任成都东骏激光股份有限公司独立董事；2020年11月至今任天齐锂业股份有限公司独立董事；2021年5月至今任四川明星电力股份有限公司独立董事；现任西南财经大学教授、会计学院会计系主任，中国会计学会会员，四川省科技厅科技项目财务评审专家。2018年12月至今，任公司独立董事。

刘家琴女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰州大学分析化学

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专业博士，教授。1988年7月至1995年4月，任职于核工业部二四公司育红中学；1995年5月至2008年6月，历任绵阳师范学院化学与化工学院教师、院长；2008年7月至今任西华大学理学院教师。2019年4月至今，任公司独立董事。刘霞女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2012年2月至今，担任重庆城市科技学院人文学院教师；2021年7月至2022年8月，担任重庆谛威律师事务所兼职律师；2022年9月至今，担任上海兰迪（重庆）律师事务所兼职律师。2022年12月至今，任公司独立董事。

(二)独立性说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

报告期内，公司共召开董事会会议12次，股东大会会议2次，各独立董事具体出席情况如下：

此外，报告期内董事会专门委员会共召开11次会议，其中战略委员会会议4次，审计委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议3次。作为董事会各专门委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议，并认真审议议案发表专业意见。

报告期内，我们积极出席会议，未有无故缺席的情况发生，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自的专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，并在必要时向公司经营层进行问询，经营层均积极配合并及时进行了回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。

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报告期内，我们对董事会及各专门委员会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。

（二）现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，我们对公司进行实地考察，全面深入地了解公司的经营发展情况。此外，我们还根据情况通过会谈、电话、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项。我们同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司与市场接轨，提升管理水平。公司经营层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题或建议能够做到及时落实和回应，为我们更好地履职提供了必要的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们根据法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对关联交易、募集资金的使用、董事和高级管理人员薪酬等方面，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2022年度，公司关联交易属于正常生产经营所必需的，均严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定，履行了决策审批程序和信息披露义务，交易双方按照自愿、平等、有偿的原则签订并执行相关交易协议，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，对公司及其控股子公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了解和核实。2022年度，公司除了给全资子公司提供担保外，不存在对外提供担保的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为；不存在以前期间发生的持续到本报告期的对外担保事项；也无控股股东、实际控制人占用上市公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核：

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公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，“年产395千克多肽原料药生产线项目”由2023年6月延期至2023年12月。公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。我们认为公司对募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求及公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议的议案内容及表决程序符合相关规定。我们对上述事项发表了同意的独立意见。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组事项。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司第三届董事会第二十次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2022年度董事薪酬的议案》。我们认为，公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬方案，结合了公司经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司的薪酬管理制度和员工绩效管理等兑现，公司所披露的报酬信息真实、准确、完整，符合《公司法》《公司章程》等相关规定的要求。

（六）业绩预告及业绩快报情况：

报告期内，公司于2022年2月26日披露了《公司2021年度业绩快报公告》。上述公告的披露程序合法有效，符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司按照《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定，完成了审批流程，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，未发生更换会计师事务所的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。独立董事发表了事前认可意见和

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同意的独立意见。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金红利3.00元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司信息披露相关工作，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务，披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，保证了公司信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了广大投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件要求，积极建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。我们认为公司内部控制制度及执行情况符合相关文件规定的要求，公司股东大会、董事会、监事会等机构的运作规范有效，不存在损害公司和投资者的合法利益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，公司共召开12次董事会会议、11次专门委员会会议。公司董事会及其下属专门委员会会议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，我们认为公司董事会及其下属委员会运作程序合法、合规、有效。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，公司运作规范有效、制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，密切关注公司治理和经营情况，本着客观、公正、独立的原则，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好、有效的沟通，诚信、勤勉地履行独立董事职责，利用自身专业知识和经验，审慎、认真地审阅公司提交的各项会议议案、财务报告

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及其他文件，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和股东权益，持续推动了公司的规范运作。2023年，我们将继续本着勤勉、谨慎的态度，按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

成都圣诺生物科技股份有限公司独立董事：曾晓华、唐国琼、刘家琴、刘霞

2023年5月16日