圣诺生物：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：圣诺生物 证券简称：

688117

成都圣诺生物科技股份有限公司

ChengDu ShengNuo Biotec Co.,Ltd.

（四川省成都市大邑县晋原镇工业大道一段（工业集中发展区内））

2023年度以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年十月

成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“圣诺生物”、“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都圣诺生物科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、多肽药物市场规模快速增长

多肽药物具有活性高、安全性高、特异性强、确定性好、适应症广等优点，在临床上应用广泛、前景广阔。多肽药物在治疗肿瘤、糖尿病、心血管疾病、骨质疏松症、胃肠道疾病、中枢神经系统疾病、免疫疾病以及抗病毒、抗菌等方面具有显著的疗效。随着生物技术与多肽合成技术日益成熟，已开发上市或处于临床试验期的多肽药物种类不断增多。根据医药魔方，截至2022年11月，全球已上市的多肽类药物有171种（包含胰岛素类），约600种处于临床试验中，更多的多肽药物处于临床前及实验室研究阶段。根据Frost&Sullivan数据，2016年全球多肽类药物市场为568亿美元，到2020年增至628亿美元，年均复合增长率为2.54%，预计2025年将增至960亿美元，年均复合增长率达8.86%。此外，随着国外多肽药物重磅品种的专利到期，相关品种的销售价格下降后也将迎来市场销量的快速增长。

2、国家产业政策大力支持多肽药物持续发展

医药行业是关系国计民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，是推进健康中国建设的重要保障，我国政府历来重视医药产业的发展。近年来，我国政府对医疗卫生领域不断加大投入，并陆续出台相关政策，大力扶持医药企业，促进我国医药行业健康发展。

2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，作为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，生物医药是为大力推动的重点突破领域之一，要求“发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品，重点包括新机制和新靶点化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗、临床优势突出的创新中药及个性化治疗药物”。2019年10月，国家发改委印发《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“大规模药用多肽和核酸合成”、“纯化技术开发和应用”、“药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制等技术开发与应用，基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用”列入鼓励类目录。

2021年3月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，要求强化国家战略科技力量，加强原创性引领性科技攻关。具体到临床医学与健康领域，包括“癌症和心脑血管、呼吸、代谢性疾病等发病机制基础研究，主动健康干预技术研发，再生医学、微生物组、新型治疗等前沿技术研发，重大传染病、重大慢性非传染性疾病防治关键技术研究”。

2022年1月，国家药监局等8部门联合印发《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，要求加强药品标准技术支撑体系建设，提升药品标准研究能力，进一步加快重点产品审批上市，及时跟进创新研发进展，支持京津冀、粤港澳大湾区、长三角、长江经济带、成渝双城经济圈等区域药品制造业集群发展，打造药品产业创新平台和新增长极，提升产业整体水平。

2022年1月，工业和信息化部等9部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，提出加快产品创新和产业化技术突破，医药产业化技术攻关工程，重点开发多肽偶联药物等新型生物药的产业化制备技术。还提出提升产业链稳定性和竞争力，巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打造“原料药+制剂”一体化优势。

3、本次发行符合公司发展战略

公司坚持以“多肽”为核心的全面发展战略，本次向特定对象发行股票有利于公司抓住多肽市场发展的机遇，满足多肽原料药市场快速增长的需求，有望加快公司在多肽创新药CDMO服务领域的产业布局，打造多肽药物CDMO服务全产业链平台，提升上市公司盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，增强稳健经营能力，提升上市公司竞争实力，实现可持续发展。

4、公司业务持续增长，营运资金需求不断增加

2018年-2022年，公司营业收入年复合增长率为9.23%，公司原料药业务收入年复合增长率为7.73%，随着公司原料药业务持续扩张，以及多肽创新药CDMO服务的不断推进并陆续接近批量化生产阶段，叠加多肽制剂中标国家集中带量采购后的大量需求，公司未来整体经营规模仍将保持持续增长的趋势，未来发展过程中也将面临较大的资金压力。因此，公司需要补充运营流动资金，以满足日常的运营需求，支持公司持续发展。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、进一步提升多肽原料药的规模化生产能力

公司坚持以“多肽”为核心的全面发展战略，持续聚焦消化系统、免疫系统疾病、抗肿瘤、慢性乙肝、糖尿病及产科等重大疾病领域多肽原料药的研发和生产，2020至2022年，公司多肽原料药业务收入分别为7,973.72万元、9,040.15万元、14,060.19万元，年均复合增长率达到32.79%，原料药现有产能已达到瓶颈，公司急需扩大现有原料药的生产能力。

本次募投项目公司将增加胸腺五肽、比伐芦定、醋酸阿托西班等具有较大市场容量的原料药产品生产能力，为公司多肽原料药业务收入的持续增长提供保障。胸腺五肽原料药在国内及海外市场的需求持续增长，公司2023年上半年销量已达71.52kg，预计未来市场需求量旺盛；公司比伐芦定原料药目前以出口为主，终端客户主要为费森尤斯公司，其最近三年采购量年复合增长率达到131.26%，比伐芦定原料药已成为公司原料药产品主要收入来源之一，其产能需要进一步提

升；公司醋酸阿托西班注射液于2023年4月中标第八批全国药品带量采购工作，目前急需扩大醋酸阿托西班生产能力以满足其需求量。本项目建设完成后，将进一步提升公司的规模化、自动化生产水平，提升产品可靠性，从而增强公司的盈利能力，提升公司竞争力和持续发展能力。

2、扩大公司多肽创新药CDMO服务的批量化生产能力，为重要客户提供产能保障

根据Frost&Sullivan数据，全球多肽CDMO市场规模从2017年的13亿美元增长到2021年的22亿美元，年均复合增长率为14.06%，预计未来将会以

25.17%的年均复合增长率快速增长，到2025年达到54亿美元。公司多肽创新药CDMO服务现先后为山东鲁抗、山西锦波、派格生物、百奥泰制药、八加一等新药研发企业和科研机构提供了40余个项目的药学研究服务，随着公司客户多肽创新药研发项目的不断推进，部分项目已陆续进入临床三期阶段，相关品种获批上市后将产生大量的批量化生产需求。

本次募投项目公司将增加多肽创新药CDMO服务中3款原料药产品产能，以保障公司与重要CDMO客户业务合作的连续性以及稳定性，扩大公司多肽创新药CDMO服务的批量化生产能力。其中PL-5用于抗菌领域，属于非抗生素类抗感染药物，具有独特的杀菌机理，与传统抗生素相比，其拥有起效快、广谱性、耐药性强、副作用低等优势，是解决抗生素耐药性不断提高的优质替代品；巴替非班用于心脑血管领域，是一种抗凝血药物，主要用于抗血栓治疗，尤其在抗血小板、不稳定型心绞痛等方面具有显著药效；聚乙二醇艾塞那肽用于糖尿病领域，是一种长效控制血糖药物，是我国本土企业自主开发的1类新药，得到国家“重大新药创制”科技重大专项支持，聚乙二醇艾塞那肽具有促进胰岛素分泌并减少低血糖的风险特性，市场需求量较大。

上述产品均为市场前景较为广阔的多肽创新药，本次募投项目的实施将扩大公司多肽创新药CDMO服务的批量化生产能力和竞争实力，有助于加强公司的竞争壁垒，提升公司的核心竞争力，助力公司打造多肽药物CDMO服务全产业链平台的发展战略。

3、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

最近三年及一期末，公司合并口径资产负债率分别为26.21%、17.93%、25.39%和34.33%，呈持续增长的趋势，本次募集资金用于补充流动资金后，将优化公司资产负债结构，营运资产质量进一步提高。募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将营运资金投入日常经营和产品研发中，增强业务灵活性，提升公司盈利能力和股东回报。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种和发行方式

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、本次发行可以满足募集资金投资项目的资金需求

本次发行募集资金不超过16,000.00万元，扣除发行费用后拟用于投资建设“多肽创新药CDMO、原料药产业化项目”和“补充流动资金”。本次募投项目的实施有助于进一步拓展公司主营业务、扩大公司经营规模、提升公司的市场竞争力。若全部使用自有资金，将给公司的资金状况带来一定压力，同时公司日常也需保留一定资金量用于日常经营，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资成本较高，且融资金额相对有限，且将会产生较高的财务成本。如果公司后续业务发展所需资金主要依靠银行贷款，将会导致公司资产负债率上升，不利于公司构建合理的资产负债结构，加大了公司的财务风险。此外，财务成本的提升也会降低公司的利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资是适合公司现阶段经营的融资方式

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，以促进公司长期发展战略的实现，并能使公司保持稳定的资本结构。通过向特定对

象发行股票募集资金，公司的资本实力将进一步增强，流动资金也得到进一步充实，有助于增强公司抵御财务风险的能力，促进公司稳健经营。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、华安证券股份有限公司，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2023年10月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确认发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为27.49元/股。本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

2023年4月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。

2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。

2023年7月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过与本次发行相关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

2023年10月17日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行竞价结果相关的议案。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合规合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律、法规及规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

公司本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

根据《公司法》第一百三十三条的规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、定价方式和价格区间、募集资金用途、决议的有效期、发行前的滚存利润安排、上市地点等发行相关事宜予以审议决定，并授权发行人董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2022年年度股东大会授权，公司已于2023年7月6日、2023年10月17日召开第四届董事会第七次、第十二次会议，审议通过了与本次发行股票种类、数量及价格等相关的具体事项，符合该条规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

发行人2022年年度股东大会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至2023年年度股东大会召开之日止。

根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年7月6日召开第四届董事会第七次会议和2023年10月17日召开了第四届第十二次会议，审议通过了发行人本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的相关议案。

根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为16,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条和第二十

八条关于适用简易程序的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、华安证券股份有限公司，发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象符合2022年年度股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条及五十九条的规定

（1）本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为27.49元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

（2）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。

（3）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条及五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人控股股东仍为赛诺投资，实际控制人仍为文永均、马兰文夫妇，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《上市审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形：

1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、截至2023年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定。

2、公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。

3、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过16,000.00万元，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。公司未实施重大资产重组，公司实际控制人未发生变化。综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项规定。

4、本次发行募集资金将用于“多肽创新药CDMO、原料药产业化项目”和“补充流动资金”，项目非资本性支出和补充流动资金合计金额未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（六）本次发行程序合法合规

2023年4月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。

2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。

2023年7月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过与本次发行相关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

2023年10月17日，公司第四届董事会第十二次次会议审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行竞价结果相关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会、上交所指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行于2023年11月31日前实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

（3）假设注册后本次发行股票数量为5,820,298股，暂不考虑发行费用等影

响；

（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

（5）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为16,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

（6）公司2022年归属于上市公司股东的净利润为6,448.44万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5,659.67万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、增长20%等三种情景分别计算；

（7）本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

（8）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（9）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（10）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设情况，公司就本次发行对2023年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。注2：公司于2023年6月实施年度权益分派，转增32,000,000股，分配后总股本为112,000,000股。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

2、积极实施募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目紧密围绕公司以“多肽”为核心的全面发展战略，通过进一步提升多肽原料药的规模化生产能力，扩大公司多肽创新药CDMO服务的批量化生产能力，以缓解公司原料药生产能力不足的现状，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司发展战略。本次项目实施后，公司主营产品的生产能力将进一步得到提升，生产规模也将扩大，有助于公司提升市场地位，增强公司盈利能力和综合竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：

公司的控股股东、实际控制人、成都圣诺企业管理中心（有限合伙）承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：

公司的全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。

3、承诺人承诺不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

7、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次募集资金投资项目的实施，符合公司发展战略，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提升公司盈利能力，有利于公司的可持续发展。

成都圣诺生物科技股份有限公司董事会

2023年10月17日