普元信息：控股股东和实际控制人行为规范(2025年4月修订)

普元信息技术股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范

第一章总则第一条为进一步规范完善普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）

控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《普元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本规范。第二条本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额超过

50%，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。第三条本规范所称“实际控制人”是指，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。第四条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范

的相关规定。第五条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相

关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织

（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东；

（四）上海证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规

范相关规定执行。

第二章一般原则第六条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及公司

章程的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。第七条控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利，严格履行承

诺，维护公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的

真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。第八条控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、资金占

用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他

股东的利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。

第三章公司独立性第九条公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，采取切实措施保

障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程，直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东合法权益。第十条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式

影响公司资产的完整性：

（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和

配套设施；

（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公

司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司

资产的过户手续；

（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式

影响公司人员的独立性：

（一）通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的

方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在

本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（三）要求公司为其无偿提供服务；

（四）指使公司董监高以及其他在公司任职的人员实施损害公司

利益的决策或者行为；

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式

影响公司财产的独立性：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财

务核算或资金调动；

（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用

或其他支出；

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。第十三条控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）

为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务

公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露

义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安

全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十四条控股股东、实际控制人应维护公司机构独立，支持公司董事会、业

务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建

立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会。第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外

投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等有关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。第十七条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程

序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。

第四章信息披露第十八条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，

及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第十九条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当

日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者

相似业务的情况发生较大变化；

（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的事件。前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、

财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好

内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，

应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披

露的财务、业务等信息。第二十一条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人

的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控

制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定

提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。第二十二条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其

衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。第二十三条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研

或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。第二十四条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露重

大信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。

第五章股份交易、控制权转移第二十五条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易

买卖本公司股票，应当遵守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖本公司股份。第二十六条控股股东、实际控制人转让公司控制权的，应当保证公平合理，不

得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。第二十七条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖本公司股票

的，适用本章规定。

第六章其他规定第二十八条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司

和其他股东利益的影响。第二十九条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征

集投票等制度保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何

理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。第三十条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有

效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制

人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法

或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知

公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前

转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第七章附则第三十一条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行；本规范与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准。

第三十二条本规范由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、

其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规范进行修改并报股东会批准。

普元信息技术股份有限公司

2025年4月