中钢洛耐：2022年年度股东大会会议资料

中钢洛耐科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐

中钢洛耐科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年五月

中钢洛耐科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案1：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案2：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 16

议案3：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 25议案4：关于公司董事、监事2022年度报酬情况的议案 ........ 31议案5：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 35

议案6：关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 41

议案7：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 43议案8：关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案 ........ 44

中钢洛耐科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对和信息登记工作，请予以配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书等登记材料原件。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发

言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住

宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中钢洛耐关于召开2022年年度股东大会的通知》。

中钢洛耐科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

中钢洛耐科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月11日（星期四）9:30

（二）现场会议地点：河南省洛阳市涧西区西苑路 中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室

（三）会议召开方式：现场结合网络

（四）会议召集人：董事会

（五）会议主持人：董事长李国富先生

（六）参会人员：股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，其他部分高级管理人员列席会议。

（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月11日至2023年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推选本次会议的计票人、监票人

（五）与会股东逐项审议以下非累积投票议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读本次股东大会表决结果

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会会议结束

议案1：关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

为了进一步规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作，提升公司治理水平，董事会根据2022年公司运营情况和董事会工作情况，编制了《中钢洛耐科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，详见附件。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《中钢洛耐科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年5月

附件

中钢洛耐科技股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，忠实履行股东大会赋予的职责，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度体系，对公司重大经营事项审慎决策，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责开展各项工作，有效提升公司治理和运营管理水平，积极推进公司首次公开发行股票并在科创板上市相关工作。现将2022年度相关工作情况报告如下。

一、公司董事基本情况

根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成。截至2022年12月31日，公司实际在任董事9名，其中：非独立董事6名、独立董事3名。

2022年度，公司完成两名非独立董事的变更，戴育四先生、马智慧先生因个人原因提请辞职，自2022年11月7日起不再担任公司董事，经过股东推荐、提名委员会资格审查、董事会和股东大会审议通过，李果先生和张斌先生自2022年11月24日起被补选为公司第一届董事会非独立董事。

截至2022年末在任董事基本情况如下：

索亚星

二、 公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市情况2022年度，董事会在规范开展公司治理的基础上，对公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“首发上市”）申报涉及的相关议案充分讨论、审慎决策，确保了公司相关财务数据的及时更新披露，以及员工参与公司首次公开发行股票战略配售、募集资金存放管理等相关事项的合规性，为公司顺利完成首发上市奠定了坚实的基础。公司于2022年1月顺利通过上海证券交易所科创板上市委审议，并于2022年3月底获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定。2022年5月31日，公司完成首次公开发行2.25亿股股票，6月6日成功登陆科创板，正式迈入资本市场。

三、 公司治理情况

1. 持续完善公司治理体系

公司目前形成了“四会一层”的治理体系：党委负责把方向、管大局、促落实，对“三重一大”事项履行前置研究程序；经营管理层负责谋经营、抓落实、强管理，组织实施董事会决议，向董事会负责；董事会是公司的经营决策机构，负责定战略、作决策、防风险，向股东大会负责，下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会决策提供专业建议；监事会是公司经营活动的监督机构，向股东大会负责；股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。对于重大决策事项，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等监管规定及《公司章程》等公司基本管理制度要求，由党委会、总经理办公会、董事会和股东大会履行相应的决策程序。

2. 规范运作董事会

公司董事会严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》规定和股东大会的授权履行职责，对属于董事会职权范围的事项审慎决策，有效推进了公司的规范治理。

2022年度，公司共召开13次董事会会议，审议通过了42项议案，具体情况如下：

案》《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》《关于募集资金投资项目延期的议案》《关于提请召开临时股东大会的议案》

2022年度，公司董事出席董事会会议的情况如下：

2022年度，公司所有董事会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

3. 严格执行股东大会决议

2022年度，公司共召开3次股东大会，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于变更公司注册资本 、公司类型 、修订﹤

公司章程﹥并办理工商变更登记的议案》《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》等19项议案。

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司的可持续发展。

4. 有效发挥专门委员会咨询决策作用

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。

报告期内，董事会各专门委员会根据《公司章程》和公司各专门委员会议事规则的规定开展工作，就公司年度财务审计工作部署、年度财务决算、续聘会计师事务所、内部控制评价、内部审计工作情况、六年发展规划（2022-2027）、薪酬管理办法、经理层成员2022年度绩效考核方案、补选非独立董事候选人等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供专业的参考意见，促进公司运行效率的提升。

5. 充分发挥独立董事监督作用

公司共有3名独立董事，分别为会计、法律和耐火材料专业人士。公司独立董事按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

报告期内，公司独立董事对续聘会计师事务所、2022年度日常关联交易预计、全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权暨关联交易等事项进行认真核查，分别发表了事前认可意见和独立意见；对公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售等事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益。

四、 公司经营情况

2022年是实施“十四五”规划关键之年，也是公司完成首次公开发行股票并在科创板上市，开启跨越式发展新篇章的一年。面对复杂严峻的经济形势，公司坚持以实现高质量发展为目标、以提升核心竞争力为引导、以增强科技创新实力为支撑、以提高经营业绩为重点，统筹推进保生产、稳经营、促改革、谋创新、推项目、精管理等重点工作，实现经营健康平稳运行。

1. 总体经营情况及资产状况

2022年度，公司实现营业收入26.88亿元，同比增长1.24%；实现归属于母公司所有者的净利润2.33亿元，同比增长3.68%。截至2022年12月31日，公司总资产

62.01亿元，较年初增长45.47%；归属于母公司的所有者权益31.33亿元，较年初增长71.59%。

2. 科技创新

2022年度，公司始终以技术创新为发展动力，持续保持稳健的研发投入，紧跟技术前沿和客户需求开展技术研发，部分研发项目实现新突破。

公司承担了多项重大科研项目，其中国家重点研发计划项目4项，国家自然科学基金项目4项，省自创区产业集群专项1项，省工业互联网平台项目1项，中原青年拔尖人才支持计划项目1项，洛阳市重大专项2项。

公司紧跟下游行业需求开展技术研究，承担的“0026”项目已完成相关试验工作，项目各项指标满足合同要求，成功获得中核集团合格供应商认定；承担了中国宝武委托的研发项目—氢冶金高温装置用耐火材料损毁机理研究，开展系列候选材料的抗氢还原性实验及分析。

公司知识产权体系有效运行，知识产权布局成效显著。公司2022年累计申请专利114项，其中发明专利70项、实用新型专利44项；获得授权专利95项，其中发明专利43项、实用新型专利52项；制定国家标准7项；成功获评“国家知识产权优势企业”。

3. 市场开拓

2022年度，公司紧盯市场走势，紧抓市场信息，适应市场变化，调整经营策略，转变营销模式，积极拓展新领域、新市场，不断增加市场份额，提升公司市场竞争力。

2022年度，公司扩大在玻璃窑市场的份额，承揽了多项玻璃窑耐火总包项目；积极开拓新领域市场，垃圾焚烧发电用复合材料制品、军工行业用材料与工程销售同比实现显著增长；积极加大海外市场开拓力度，与海外长期合作方续签耐材供货合同，并为印尼某高冰镍冶炼项目提供窑炉工程总包服务。

4. 项目建设

2022年度，公司持续加强项目建设管理，克服冬季环保管控等不利因素，合理安排建设周期，协调各方提高工作效率，积极推进募投项目等项目建设。

2022年度，公司募投项目进展情况：年产1万吨特种碳化硅新材料项目一期生产线已于2022年7月顺利投产，二期生产线已完成全部设备的安装，具备调试条件；年产9万吨新型耐火材料项目，其中年产4万吨高温陶瓷复合新型耐火材料生产线已开工建设，年产3万吨高温镁质新型耐火材料生产线初步设计已编制完成；年产1万吨金属复合新型耐火材料项目初步设计已编制完成；新材料研发中心建设项目已完成建筑方案设计。此外，公司自筹资金投资的年产10万吨新型高温功能材料生产线建设项目主体厂房建设已完成。

5. 经营管理

报告期内，公司不断夯实经营管理基础，进一步提升经营管理效率。

公司坚持产品质量管理和创新，持续稳定和提升产品质量，增强品牌影响力和市场竞争力，荣膺“2022年度全国质量标杆”。公司持续推进自动化、信息化、智能化建设，先后建设、投入运行了协同办公系统、实验室信息管理系统、智能安保系统，以及物料智能仓储系统、MES系统等管理和生产系统，不断提升装

备和管理的信息化水平。

公司高度重视节能环保工作，不断完善相关管理制度体系，持续加强能源环保管理及风险管控。2022年度，公司制定了《突发环境事件应急预案》《环境保护十项禁令》等节能环保管理制度。公司加快节能低碳新技术、新工艺、新产品的示范与应用推广，推行绿色制造，提高能源节约和资源循环利用水平，以减污降碳、协同增效为抓手，践行绿色低碳行动。公司高度重视人才储备和人才队伍建设，引进吸收了一批优秀的高校毕业生，为公司发展注入新鲜血液；公司不断完善人力资源管理体系和培训体系，优化人才结构，建立有竞争力的薪酬体系和激励机制，充分调动员工积极性，持续保障公司未来业务发展。

6. 合规管理

公司形成了较为完善的合规管理体系，在合规委员会的带领下，按照《中钢洛耐科技股份有限公司合规管理办法》（试行）的规定，分层级开展合规管理工作，定期对合规风险进行评估，组织业务部门进行合规管理自查工作，聚焦与企业生产经营密切相关的重点领域，加强高风险业务合规风险识别和隐患排查，守住合规风险底线，推动合规管理工作走实走深。

五、2023年经营工作计划

2023年度，公司将坚持“以科技为支撑，立足高温工业，适度拓展战略新兴材料产业，打造高温工业用耐火材料系统集成、综合配套和系统方案解决服务商，推进耐火材料全面创新驱动高质量发展，实现绿色、低碳、可持续发展，建设世界一流耐火材料企业”的战略定位，扎实推进以下几方面工作：一是锚定生产经营目标，全力以赴保障经营效益稳中有进；二是围绕深化改革，坚定不移推进企业改革发展；三是坚持营销导向，多措并举开拓市场营销新局面；四是聚焦科技创新，持之以恒加大企业科技创新力度；五是突出提质增效，驰而不息提升精

细化管理水平；六是推进规范运作，毫不放松防范化解重大风险；七是坚持战略引领，快马加鞭推进公司“十四五”战略规划落实落地；八是发挥政治优势，锲而不舍强化党建引领。

2023年度，公司董事会将从战略层面加强研究并指导公司经营管理，进一步提升公司治理水平，促进公司实现高质量发展。特此报告。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

议案2：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

为切实履行独立董事职责，进一步促进中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范治理，公司全体独立董事根据2022年度实际开展工作情况，编制了《中钢洛耐科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，详见附件。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《中钢洛耐科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年5月

附件

中钢洛耐科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告2022年度，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件要求及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司相关制度的规定，关注公司的发展情况，认真审阅董事会的各项议案、财务报告及其他文件，并在职责范围对相关事项发表意见，积极促进董事会决策的客观性和科学性，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护全体股东的合法权益。

一、独立董事的基本情况

截至2022年12月31日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，包括：徐殿利、冯月彬、索亚星，占董事会人数的1/3，其中冯月彬先生为会计专业人士，符合相关规定。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占多数，符合相关规定。公司独立董事在各专门委员会的任职情况如下：

徐殿利先生，中国国籍，无境外永久居留权，1949年12月出生，中共党员，鞍山钢铁学院耐火材料专业本科学历，高级工程师。1980年至1995年，

在原冶金工业部辽宁镁矿耐火材料公司工作，历任公司科技处副科长、副处长，公司党委常委、组织部部长，公司计划处处长，公司党委常委、副经理（副司局级）。1996年进入沈阳星光耐火材料有限公司工作，任董事长、党委书记。2003年9月进入中国耐火材料行业协会工作，历任秘书长，常务副会长，秘书长，主持协会日常工作。现任中国耐火材料行业协会顾问。索亚星先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，河南广文律师事务所主任，中南财经政法大学法律专业本科学历，西南政法大学民商法研究生学历，高级律师。1992年9月至1996年12月担任洛阳北方实业总公司法律顾问，1997年1月至2006年12月担任开物律师集团（洛阳）事务所民商部主任，2007年1月至今担任河南广文律师事务所主任，现担任河南省律师协会民事专业委员会主任、洛阳市律师协会副会长兼秘书长、洛阳市政协常委、洛阳市人大立法顾问、中国商法研究会理事、洛阳师范学院兼职教授、洛阳仲裁委员会仲裁员、河南省专业律师评审委员会成员等职务，并担任洛阳市人民政府、洛阳轨道交通集团等多家单位常年法律顾问。律师执业23年，获得洛阳市十佳律师、河南省司法行政系统先进个人等荣誉称号。专业方向为民商事纠纷处理和政府法律顾问。冯月彬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月出生，中共党员，河南财经学院会计专业学士；中南财经政法大学会计专业硕士；高级会计师、注册会计师、注册税务师。1993年在洛阳钢铁集团有限公司财务处参加工作，历任材料会计、销售核算会计、成本会计、主办会计、资金科长、副处长等职务。2000年9月调入洛阳敬业会计师事务所，历任项目经理、部门副经理、部门经理、副所长。2014年12月，进入河南公正会计师事务所，任合伙人，2019年8月至今，任河南公正会计集团首席合伙人。2015年12月，中共河南省委组织部、河南省人力资源和社会保障厅、河南省财政厅授予“河南省会计

领军人才”证书。

公司全体独立董事均具备《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。公司全体独立董事均已参加上海证券交易所组织的独立董事任前培训（原资格培训）及后续培训，并取得相应的证书。公司全体独立董事均未在其他上市公司兼任独立董事。

二、独立董事年度履职概况

1. 会议出席情况

2022年度，公司共召开3次股东大会、13次董事会会议、9次董事会审计委员会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会议、1次董事会提名委员会会议和1次董事会战略委员会会议。三位独立董事均出席了以上股东大会和董事会会议，并出席了其应当出席的董事会专门委员会会议。

全体独立董事一致认为，2022年度，公司董事会会议的通知、召开、表决等会议程序均符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。全体独立董事未对公司2022年度的董事会议案提出异议。

2. 发表独立意见的情况

2022年度，公司独立董事按照有关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

2022年度，公司全体独立董事分别对以下4个事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见：《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

2022年度，公司全体独立董事对以下8个事项分别发表了一致同意的独立意见：《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售的议案》《关于公司三年一期（2018年-2021年6月）经审计财务报表及截至2021年12月经审阅财务报表会计差错更正的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》《关于募集资金投资项目延期的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1. 关联交易情况

公司于2022年3月22日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，于2022年5月7日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议案》，于2022年11月7日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》。以上议案均涉及关联交易。

公司全体独立董事分别对以上事项进行了认真核查，发表了事前认可意见和独立意见，一致认为，上述交易均遵循了公平自愿，互惠互利的原则，以市场价格为定价依据，董事会审议过程中关联董事均回避了相关议案的表决，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2. 对外担保及资金占用情况

2022年度，独立董事重点关注公司对外担保及关联方资金占用情况。经审

查，在报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

3. 募集资金的使用情况

2022年度，全体独立董事根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。公司于2022年7月22日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》《关于募集资金投资项目延期的议案》，全体独立董事对以上事项进行了认真了解和核查，发表了同意的独立意见。全体独立董事一致认为公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4. 并购重组情况

2022年度，公司不存在并购重组情况。

5. 董事及高级管理人员薪酬情况

2022年度，独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审查，认为以上人员的薪酬福利标准是结合公司实际情况与同行业平均薪酬水平而定，符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

6. 业绩预告及业绩快报情况

公司于2022年6月6日在科创板上市。2022年度，公司未对外披露半年度或季度业绩预告或业绩快报。2023年2月25日，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，按时披露了公司《2022年度业绩快报公告》。

7. 聘任或者更换会计师事务所情况

2022年度，公司审计委员会提请续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。全体独立董事对该事宜进行了核查，分别发表了事前认可意见和独立意见，认为该续聘事宜符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

报告期内，独立董事无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

8. 现金分红及其他投资者回报情况

2022年度，独立董事对2021年利润分配预案进行了核查，认为公司2021年度不进行利润分配，是根据公司首次公开发行股票并在科创板上市的实施进度，结合公司的发展战略、资金需求提出的，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

9. 公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司、股东及全体董事、监事、高级管理人员均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

10. 信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务，未发生重大信息披露差错。

11. 内部控制的执行情况

2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司以2021年12月31日为基准日的内部控制情况进行了评价，出具了内部控制评价报告，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。

12. 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司审计委员会召开9次会议，对公司财务报告、内部审计、内部控制等方面进行了审慎研究；薪酬与考核委员会召开2次会议，对公司薪酬管理办法、经理层成员2022年度绩效考核方案等事项进行了审议；战略委员会召开1次会议，对公司六年发展规划（2022-2027）进行了审议研究，并提出相关建议；提名委员会召开1次会议，对补选非独立董事候选人进行了资格审查，并发表相关意见。

13. 开展新业务情况

2022年度，公司不存在开展新业务的情况。

14. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

2022年度，独立董事认为公司不存在需予以改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年度，公司全体独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司基本管理制度规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，积极关注公司的发展状况并参与公司决策，充分发挥在财务、法律、专业领域等方面的特长，对公司规范运作和有关经营工作提出意见，切实维护公司和全体股东的利益。同时，公司全体独立董事积极学习相关法律、法规和规范性文件，不断提高履职能力。

2023年度，全体独立董事将继续本着认真、勤勉、尽职的原则，按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度相关规定，利用各自的专业知识和经验，

为公司发展提供建议，为公司董事会决策提供专业支撑，维护公司和全体股东利益。

特此报告。

中钢洛耐科技股份有限公司独立董事：

徐殿利、冯月彬、索亚星

议案3：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2022年运营情况和监事会工作情况，公司全体监事编制了《中钢洛耐科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，详见附件。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《中钢洛耐科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

中钢洛耐科技股份有限公司监事会

2023年5月

附件

中钢洛耐科技股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对公司和全体股东负责的精神，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，依法行使职权，认真履行监督职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策及董事和高级管理人员履职情况等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2022年度监事会工作情况报告如下：

一、公司监事基本情况

根据《公司章程》，公司监事会由3名监事组成。截至2022年12月31日，公司实际在任监事3名，其中：职工监事1名。截至2022年末在任监事基本情况如下：

二、监事会会议召开情况

2022年度，公司共召11次监事会会议，审议通过了26项议案，具体情况如下：

第一届监事会第十三次会议

2022年度，公司所有监事会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司全体监事均按时出席了上述所有监事会会议。

三、对公司有关事项发表的核查意见

报告期内，监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。

1. 公司依法运作情况

2022年度，公司组织召开了13次董事会会议和3次股东大会。公司全体监事按照《公司法》《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》和《公司监

事会议事规则》等制度的规定，列席历次董事会会议，出席历次股东大会，对公司依法运作情况以及董事会成员和高级管理人员履行职责情况进行了监督。监事会认为公司能够严格执行相关法律、法规及规范性文件，制定了较完善的基本管理制度体系和企业内部管理机制，各项决策程序合法。公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。

2. 检查公司财务工作情况

2022年度，监事会对公司的财务运作进行了认真审核，认为公司财务状况良好，财务管理规范，严格执行内控制度，保证了公司生产经营的良好运行；对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告、审计报告及公司财务报表和附注等进行审查，认为相关报告均真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果。

3. 公司关联交易情况

2022年度，监事会按照《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，对公司2022年度日常关联交易预计及调整、全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司100%股权暨关联交易等事项进行了监督和核查，认为公司关联交易定价原则由交易双方协商确定，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

4. 公司对外担保情况

截至2022年末，公司无对外担保事项，也不存在其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

5. 募集资金使用情况

2022年度，监事会对公司截至2022年6月30日和截至2022年12月31

日的募集资金使用情况进行了检查，对公司使用募集资金的各项相关议案进行了审议监督并发表书面意见。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，建立了较为完善的募集资金管理制度体系，所有募集资金均存放在募集资金专项账户中，募集资金使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为；公司编制的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司募集资金的存放与使用的实际情况，公司已如实披露了各募投项目的进展及募集资金的使用情况。

6. 对公司内部控制评价报告的审核意见

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能够得到有效的执行；公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7. 内幕知情人登记管理情况

2022 年度，公司严格按照监管要求及公司《内幕知情人管理制度》开展内幕信息知情人的登记管理工作，有效维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息知情人滥用知情权，保护投资者合法权益。2022年度，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

四、2023年度工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等基本管理制度的规定，保持公正严谨的作风，增强自律意识、诚信意识，不断提高工作能力和效

率，持续加强对公司风险管理、内部控制、财务管理以及董事和高级管理人员勤勉尽责等方面的监督，勤勉认真地履行监事职责，切实维护公司、全体股东及员工的合法权益，促进公司持续、健康、和谐发展。

中钢洛耐科技股份有限公司监事会

议案4：关于公司董事、监事2022年度报酬情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，现将2022年度中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事薪酬福利情况汇报如下。

一、薪酬福利标准

1．独立董事在公司任职期间的年度薪酬为：6万元/年/人（税前）。

2. 不参与公司经营的非独立董事、监事不领取董事或监事职务报酬。

3．在公司担任具体管理职务的非独立董事、监事，不再领取董事、监事职务报酬，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，包括：税前报酬总额（含基础薪金、绩效薪金、津贴、补贴、个人应缴“三险一金”和企业年金等）+社会保险及住房公积金（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的企业年金）。

二、2022年度全体董事、监事报酬情况

在2022年度任期内，公司独立董事共计3名，实际从公司获得的税前报酬总额合计18.00万元，公司为其承担的社会保险及住房公积金费用合计0.00万元，公司为其承担的企业年金合计0.00万元。

在2022年度任期内，公司非独立董事共计6人，其中戴育四先生和马智慧先生于2022年11月7日辞去公司董事职务，李果和张斌先生于2022年12月24日被补选为公司非独立董事。2022年，公司非独立董事（含离任的2人）实际从公司获得的税前报酬总额合计277.70万元，公司为其承担的社会保险及住房公积金费用合计21.75万元，公司为其承担的企业年金合计5.16万元。

在2022年度任期内，公司共有3名监事，其中2名监事不参与公司经营，1名

职工监事在公司担任有具体管理职务。公司3名监事实际从公司获得的税前报酬总额合计30.81万元，公司为其承担的社会保险及住房公积金费用合计7.09万元，公司为其承担的企业年金合计1.04万元。

各位董事、监事2022年度薪酬情况详见附件。请各位股东及股东代表予以审议。

附件：中钢洛耐科技股份有限公司全体董事、监事2022年报酬情况

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年5月

中钢洛耐科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

附件

中钢洛耐科技股份有限公司全体董事、监事2022年报酬情况

中钢洛耐科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

小计2

备注：1.以上统计为2022年度内全体董事、监事在任期内实际发放报酬情况；

2.以上合计数与明细加和尾数的差异，为保留小数点后位数四舍五入引起。

中钢洛耐科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案5：关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2022年公司实际运营情况，以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度标准无保留意见审计报告，对公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了分析，详见附件。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度标准无保留意见审计报告详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐科技股份有限公司2022年度审计报告》）

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《中钢洛耐科技股份有限公司2022年度财务决算报告》

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年5月

中钢洛耐科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

附件

中钢洛耐科技股份有限公司2022年度财务决算报告

一、 2022年度财务报表审计情况

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照企业会计准则的规定编制2022年度财务报表，真实、公允地反映了公司2022年12月31日合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2022年度财务报表和附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

1. 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

中钢洛耐科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

2. 主要财务指标

二、财务状况分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：较上年度无较大变动。营业成本变动原因说明：较上年度无较大变动。销售费用变动原因说明：主要系本期因国内形势开展销售活动减少所致。管理费用变动原因说明：较上年度无较大变动。财务费用变动原因说明：主要系汇兑损益影响以及银行存款增加带来的利息收入增加所致。

研发费用变动原因说明：主要系本期增加研发投入所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期采购商品及服务支付的现金流增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期购买的银行结构性存款未到期所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司上市收到募集资金及委托贷款所致。

中钢洛耐科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

2. 资产及负债状况分析

中钢洛耐科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

其他应付款

议案6：关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，结合公司2023年度经营目标和战略发展规划，制定了2023年度财务预算。

一、预算编制相关说明

本预算是公司本着积极稳健的原则，结合对市场预判，充分考虑公司产能及经营组织能力，依据销售目标，按合并报表的要求编制。

二、预算编制基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2023年度销售的产品涉及的市场无重大变动；

5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

6、公司2023年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、预算编制依据

1、公司2023年主要产品销售目标；

2、公司2023年度期间费用依据2022年度实际支出情况及2023年度业务量的增减变化情况进行预算；

3、依据企业所得税法，2023年度企业所得税税率适用高新技术企业15%优惠税率预算。

四、主要财务预算指标

1、营业收入：28.89亿元

2、利润总额：2.68亿元

五、风险提示

本预算为公司2023年度经营管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺。本预算能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况、公司实际运行情况等多种因素，存在很大的不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年5月

议案7：关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币232,551,259.80元，2022年末母公司可供分配利润为人民币261,546,499.09元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,125,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利135,000,000.00元（含税），占2022年度实现归属于母公司所有者的净利润之比为58.05%。公司本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配现金红利总额。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年5月

议案8：关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》相关要求，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）组织编制了《2022年年度报告》及其摘要，详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐2022年年度报告》及《中钢洛耐2022年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年5月