中钢洛耐：中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司受托管理资产暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司受托管理资产暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对中钢洛耐受托管理资产暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

2022年12月21日，公司的间接控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）收到中华人民共和国国务院（以下简称“国务院”）国有资产监督管理委员会通知，经报国务院批准，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武（以下简称“本次划转”）。2023年6月30日，公司收到中钢集团通知，本次划转已办理完成工商变更登记手续，中国宝武通过中钢集团间接控制公司41.34%的股份，成为公司的间接控股股东。

中国宝武持有武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）100%股权，通过武钢集团间接控制武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉耐材”），武汉耐材与中钢洛耐在耐火材料生产、销售业务方面构成同业竞争。

为解决可能产生的同业竞争问题，中国宝武于2022年12月23日出具了《关于避免与中钢洛耐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，就消除中国宝武相关下属企业与中钢洛耐关于耐火材料生产、销售业务同业竞争问题做出声明与承诺，拟采取的措施包括“……（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理……”。

为履行上述承诺，公司与武钢集团、武汉耐材签署《委托管理协议》（以下简称“委托管理协议”），武钢集团将其持有的武汉耐材100%股权委托给中钢洛耐管理。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，交易对方武钢集团为公司间接控股股东中国宝武控制的公司，本次交易构成关联交易。

二、关联交易对方的基本情况

公司名称：武钢集团有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1990-01-09

注册资本：473,961万元

法定代表人：周忠明

注册地址：武汉市友谊大道999号

主营业务：一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；土地使用权租赁；酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；居民日常生活服务；会议及展览服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：中国宝武为中钢洛耐的间接控股股东；武钢集团为中国宝武全资子公司；中钢洛耐与武钢集团构成同一控制下的关联关系。

三、关联交易标的基本情况

本次交易为公司接受武钢集团的委托，对武汉耐材100%的股权进行管理，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的受托管理资产暨关联交易。此次被委托管理的武汉耐材基本情况如下：

公司名称：武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1998-07-30注册资本：40,923万元法定代表人：左锐注册地址：青山区工农村主营业务：耐火材料、冶金炉料、炼钢辅助材料、磁性材料、碳素材料、防腐材料、陶瓷材料、机械加工；设备铸造、制造、金属结构加工；炉窑检修；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）(国家有专项审批的项目经审批后方可经营）；普通货运（经营期限与许可证核定的经营期限一致）

武汉耐材最近一年又一期财务数据如下：

单位：元

注：以上2022年相关财务数据已经审计，2023年前1-9月相关财务数据未经审计。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

委托方为武钢集团，受托方为中钢洛耐，被托管方为武汉耐材。委托方将其持有的被托管方全部的股权委托给受托方管理，因持有股权所享有的股东管理及决策权由受托方行使，但根据法律法规、政府规章及委托方章程不得委托的事项，属于股权自益权的股东权利事项以及双方协商一致不予委托的事项仍然由委托方独立行使。受托方在委托方作为被托管方股东的有效决议框架内，根据委托管理协议受托行使股东权利时，应遵循诚实、信用、谨慎、勤勉的原则。被托管方作为独立法人，托管前的遗留问题由被托管方作为责任主体负责妥

善解决，被托管方自身无力解决的问题，由委托方全力提供帮助和支撑并给予解决。委托管理标的包括：被托管方及下属全资、控股子公司、参股公司及其续延分支所涉及到的业务。资产边界：委托管理标的所有纳入托管范围业务所涉及到的资产和股权，包括正在使用的管理类和生产类资产（租赁资产除外）。委托管理协议生效条件：经各方当事人或其授权代表人签署后，经委托方和受托方履行相关程序后（受托方董事会履行相关批准程序）生效。

委托管理期限：自委托管理协议生效日起至托管标的资产整合完成日（工商变更日）或双方协商一致终止日止。

五、关联交易的必要性以及对公司的影响

本次交易旨在妥善解决中国宝武间接控制的武汉耐材与中钢洛耐在耐火材料生产、销售业务上的同业竞争问题，发挥中钢洛耐与武汉耐材的协同效应，是根据中钢洛耐和武汉耐材的实际情况所做出的合理安排。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次交易已经公司于2023年11月3日召开的第一届董事会第三十九次会议审议通过，本次交易不涉及关联董事回避情形，全体董事均一致表决通过。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1.事前认可意见

公司受托管理资产事项有利于加强业务协同，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立意见

公司本次受托管理资产事项不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，

不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案不涉及关联董事回避的情形，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次受托管理资产暨关联交易事项。

（三）监事会审核意见

本次交易已经公司于2023年11月3日召开的第一届监事会第二十八次会议审议通过，全体监事一致认为：本次受托管理资产事项旨在解决同业竞争问题，有利于统筹资源、发挥优势，加强业务协同，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司受托管理武钢集团有限公司持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司100%股权。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次受托管理资产暨关联交易事项已经公司第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次受托管理资产暨关联交易事项旨在解决同业竞争问题，有利于加强业务协同。

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