中钢洛耐：2023年第四次临时股东大会会议资料

中钢洛耐科技股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐

中钢洛耐科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会

会议资料

二零二三年十二月

中钢洛耐科技股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议资料

目 录

2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案1：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案 ...... 7

议案2：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 9

议案3：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 10

议案4：关于公司第二届董事会非独立董事报酬的议案 ...... 11

议案5：关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案 ...... 12

议案6：关于公司第二届监事会监事报酬的议案 ...... 13议案7：关于公司与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 14

议案8：关于公司变更会计师事务所的议案 ...... 19

议案9：关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 22

议案10：关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 25议案11：关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ... 27

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中钢洛耐科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对和信息登记工作，请予以配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书等登记材料原件。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发

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言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对提交表决的累积投票议案提投相应的表决票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。

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本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中钢洛耐关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

中钢洛耐科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年12月21日（星期四）9:30

（二）现场会议地点：河南省洛阳市涧西区西苑路 中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室

（三）会议召开方式：现场结合网络

（四）会议召集人：董事会

（五）会议主持人：董事长张文洋先生

（六）参会人员：股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，其他部分高级管理人员列席会议。

（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月21日至2023年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推选本次会议的计票人、监票人

（五）与会股东逐项审议以下议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读本次股东大会表决结果

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会会议结束

议案1：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，提升依法治企能力水平，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行修订，并根据经营发展需要，对经营范围进行变更。具体情况如下：

一、变更公司经营范围情况

1. 变更前的经营范围

耐火原料、耐火材料及节能材料的非金属矿物制品制造；耐火材料工艺设计、耐火材料工程设计服务和总承包；高温工业炉工程设计、工程施工及服务；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；高温材料检测设备的制造与技术服务；高温材料技术开发、技术咨询与技术服务；新型陶瓷材料研发与销售；从事货物和技术进出口贸易；国内广告制作、代理及发布。

2. 变更后的经营范围

一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿物制品制造；工业设计服务；工业工程设计服务；增材制造装备制造；通用零部件制造；密封件制造；试验机制造；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；货物进出口；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司的经营范围以相关市场监督管理部门核准、登记的项目为准。

二、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于进一步深化法治央企建设的意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容及修订后的《公司章程》全文详见公司于2023年12月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中钢洛耐关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告》及《中钢洛耐公司章程》。本议案已经公司第一届董事会第四十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年12月

议案2：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司股东大会的组织及其参会者的行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》修订情况，公司拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2023年12月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中钢洛耐关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告》及《中钢洛耐股东大会议事规则》。本议案已经公司第一届董事会第四十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年12月

议案3：关于修订《公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，更好地保障董事会依法独立、高效规范地行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》修订情况，拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2023年12月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中钢洛耐关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告》及《中钢洛耐董事会议事规则》。本议案已经公司第一届董事会第四十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年12月

议案4：关于公司第二届董事会非独立董事报酬的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理，公司根据实际情况，拟定了第二届董事会非独立董事报酬方案，即：未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事（包括董事长），按其所任岗位领取报酬，不再另外领取董事职务薪酬和津贴。本议案已经公司第一届董事会第四十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年12月

议案5：关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案各位股东及股东代表：

为进一步发挥独立董事的科学决策支撑和监督作用，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况，拟定公司第二届董事会独立董事津贴为6万元/年/人（税前）。本议案已经公司第一届董事会第四十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年12月

议案6：关于公司第二届监事会监事报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟定了第二届监事报酬方案，即：未在公司担任除监事以外其他职务的监事，不在公司领取薪酬和津贴；在公司担任除监事以外的其他职务的监事（包括职工代表监事），按其所任岗位领取报酬，不再另外领取监事职务薪酬和津贴。本议案已经公司第一届监事会第二十九次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司监事会

2023年12月

议案7：关于公司与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务

协议》暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。现将相关情况说明如下：

一、关联交易概述

公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、信贷和结算等业务服务。

财务公司为公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

财务公司为公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

（二）关联方情况说明

1. 公司名称：宝武集团财务有限责任公司

2. 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼

3. 法定代表人：陈海涛

4. 注册资本：48.4亿元

5. 经营范围：企业集团财务公司服务(公司经营集团成员单位的下列本外币金融业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款及融资租赁；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事有价证券投资；普通类衍生品交

易业务（业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币与外币掉期产品的代客交易）；对成员单位提供担保。在监管机构批复的业务范围内开展经营活动。

6. 控股股东：中国宝武钢铁集团有限公司

7. 最近一个会计年度主要财务数据：截至 2022年12月31日，财务公司资产总额520.55亿元，所有者权益总额49.89亿元，2022年度实现营业收入6.1亿元，净利润3.72亿元，经营业绩良好。

（三）履约能力分析

经查询，不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）服务内容

1. 财务公司在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向公司提供结算、存款、信贷及其他金融服务。

2．公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于9亿元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司其他银行帐户。

3．财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中的资金需求，为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。

4．本协议有效期内，公司在财务公司的综合授信额度不超过人民币9亿元。

5．本协议需经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期至2026年6月30日。

（二）定价原则

1．结算服务。财务公司向公司提供各项结算服务收取的费用，在中国人民银行的收费价格指导要求范围内，不高于同类服务的市场价格。2．存款服务。财务公司为公司提供存款服务，承诺存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，参照中国国内主要商业银行同期同类存款利率厘定。

3．信贷服务。财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，参照公司在国内其他主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平协商确定，并且不高于同类服务的市场价格。

4．其他金融服务。财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准，应遵循公平合理的原则，由双方按市场化原则协商确定。

四、本次关联交易预计类别及金额

本次关联交易的交易对方财务公司为公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的子公司。除本公告所述关联交易事项外，截至2023年9月30日，公司与中国宝武钢铁集团有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1.26亿元。《金融服务协议》生效后至2023年末公司在财务公司的存款关联交易金额预计如下：

注：根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》约定，每日最高存款余额原则上不高于9亿元。

五、关联交易的履约安排和风险控制措施

（一）本协议需经甲、乙双方签字盖章后成立，自乙方参照上市公司相关法律法规要求，经乙方权力机构通过后生效。本协议有效期至2026年6月30日。

（二）风险评估

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关文件的要求，对财务公司的经营资质进行了查验，对财务公司的业务和风险状况进行了评估。财务公司具有有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，不存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》相关规定的情况。

公司经审阅财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报表和内部控制制度的基础上，对财务公司经营资质、内部控制、业务和风险状况进行了评估并出具风险评估报告，经公司董事会审议通过后对外披露。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中钢洛耐科技股份有限公司关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

（三）风险控制措施

为有效防范并及时控制和化解公司在财务公司办理金融业务的风险，保障资金安全，根据相关法律法规的要求，公司已制定《中钢洛耐科技股份有限公司在宝武集团财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案》，且提交本次董事会审议通过，具体内容详见于公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中钢洛耐科技股份有限公司在宝武集团财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案》。

六、关联交易的目的和对公司的影响

财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。因此，财务公司风险相对可控。财务公司作为公司日后重要的长期合作伙伴，可为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。

本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害

公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

本议案已经公司第一届董事会第四十二次会议审议通过。中钢科技发展有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司为关联股东，需回避表决该议案。请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年12月

议案8：关于公司变更会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）已连续多年为中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理及审计工作需要，公司拟聘请新会计师事务所作为2023年度审计机构。

公司根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关规定，采用通过招标公司招标的方式选聘会计师事务所。根据招标结果，公司拟聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）为公司2023年度审计机构，为公司提供财务审计及内部控制审计服务，审计服务收费为89万元，其中：财务报表审计费用79万元，内部控制审计费用10万元。中审众环基本情况详见附件。公司已就变更年度审计机构事宜与大华进行了充分沟通，大华对变更事宜无异议。

本议案已经公司第一届董事会第四十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年12月

附件：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

一、机构信息

1．基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

（7）2022年度，中审众环业务收入213,165.06万元，其中审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元，2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软代和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，制造业同行业上市公司审计客户家数101家。

2．投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年没有因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3．诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施42人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

二、项目信息

1．基本信息

项目合伙人:秦晋臣，2010年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计工作，2015年起开始在中审众环执业，为中国注册会计师协会资深执业会员，曾签署4家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。项目质量控制负责人:谢峰，中国注册会计师，1992年起开始在中审众环执业，为中国注册会计师协会资深执业会员，从事证券工作28年，具备相应专业胜任能力。签字注册会计师:罗来荣，2005年成为中国注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计工作，曾签署5家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。

2．诚信记录

项目合伙人秦晋臣、项目质量控制复核合伙人谢峰和签字注册会计师罗来荣最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3．独立性

中审众环项目合伙人秦晋臣、项目质量控制复核人谢峰、签字注册会计师罗来荣不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

议案9：关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会已于2023年8月11日任期届满，为保证公司董事会运作的连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司相关股东推荐，并由公司第一届董事会提名委员会审核通过，拟提名张文洋先生、薄钧先生、张先贵先生、张斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。以上非独立董事候选人的简历详见附件。本议案已经公司第一届董事会第四十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《非独立董事候选人简历》

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年12月

附件：

非独立董事候选人简历张文洋：男，1967年10月出生，中国国籍，大学本科学历，1989年毕业于北京科技大学金属压力加工专业。张文洋先生曾任职于马钢（集团）控股有限公司，历任马鞍山钢铁股份有限公司市场部经理、生产部经理、制造部经理、副总经理、董事、总经理及马钢（集团）控股有限公司党委常委；曾担任宝武集团中南钢铁有限公司高级副总裁、党委常委；自2023年5月起任公司党委书记、董事长。

薄钧：男，1964年11月出生，中国国籍，大学本科学历，1986年毕业于武汉科技大学无机非金属材料专业。薄钧先生于2006年8月至2019年12月先后担任中钢集团耐火材料有限公司副总经理、总经理、执行董事、法定代表人、党委书记；2019年12月至2020年8月担任中钢洛耐新材料科技有限公司党委副书记、董事、总经理；自2020年8月起任公司党委副书记、董事、总经理。

张先贵：男，1963年3月出生，中国国籍，大学本科学历，1984年8月毕业于北京钢铁学院钢铁冶金专业，2000年3月至9月在美国加州州立大学洛杉矶分校工商及行政管理专业参加培训学习。张先贵先生曾在武汉钢铁有限公司工作，历任第二炼钢厂副厂长、企管处处长；曾在武汉钢铁股份有限公司工作，历任企划部部长、总经理助理、炼钢总厂厂长；曾在武钢集团有限公司工作，历任生产技术部部长、总调度长、国家硅钢工程技术中心常务副主任、副总工程师、副总经理、党委副书记、纪委书记。

张斌：男，1982年6月出生，中国国籍，硕士研究生学历，2010年毕业于四川大学。张斌先生曾先后在郑州羚锐制药有限公司、洛阳矿业集团有限公司、河南洛阳矿业集团镇平有色矿业有限公司、洛阳有色集团嵩县矿业有限公司、洛阳有色矿业集团有限公司、洛阳市国资国有资产经营有限公司、洛阳市生产力促进

中心有限公司、洛阳市人事人才开发有限公司和洛阳市国润企业服务有限公司任职；现任洛阳市国资国有资产经营有限公司党总支书记、董事长；自2022年11月起任公司董事。

议案10：关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会已于2023年8月11日任期届满，为保证公司董事会运作的连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司第一届董事会提名委员会审核通过，拟提名徐恩霞女士、冯月彬先生、索亚星先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。以上独立董事候选人的简历详见附件。本议案已经公司第一届董事会第四十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议

附件：《独立董事候选人简历》

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2023年12月

附件：

独立董事候选人简历

徐恩霞：女，1965年4月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授级高级工程师。徐恩霞女士于1988年毕业于辽宁科技大学，同年入职洛阳耐火材料研究院，从事耐火材料质量监督检验工作；1991年入职信阳师范学院；1996年进入郑州大学材料工程学院，2000年加入郑州大学耐火材料研究团队，2009年获郑州大学博士学位；现为郑州大学教师。

冯月彬：男，1975年11月出生，中国国籍，河南财经政法大学会计专业学士，中南财经政法大学会计专业硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。冯月彬先生曾先后任职于洛阳钢铁集团有限公司、洛阳敬业会计师事务所；现任河南公正会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人、河南公正资产评估事务所（普通合伙）执行事务合伙人、河南公正工程管理有限公司执行董事兼总经理、公正企业管理咨询（河南）有限公司执行董事兼总经理；自2020年8月起任公司独立董事。

索亚星：男，1968年7月出生，中国国籍，中南财经政法大学法律专业本科学历，西南政法大学民商法研究生学历，高级律师。索亚星先生曾先后任职于洛阳北方实业总公司、开物律师集团（洛阳）事务所、河南广文律师事务所；现任北京大成（洛阳）律师事务所主任；自2020年9月起任公司独立董事。

议案11：关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监

事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会已于2023年8月11日任期届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟进行监事会换届选举。

经公司相关股东推荐，并由公司第一届董事会提名委员会审核通过，拟提名王立新先生、李果先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，将与公司职代会联席会议选举出的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经公司第一届监事会第二十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《非职工代表监事候选人简历》

中钢洛耐科技股份有限公司监事会

2023年12月

附件：

非职工代表监事候选人简历王立新：男，1966年10月出生，中国国籍，博士研究生学历，大学本科及硕士研究生均毕业于北京科技大学，博士研究生毕业于上海大学。王立新先生曾就职于太原钢铁（集团）有限公司，历任钢铁研究所所长，山西太钢不锈钢股份有限公司技术中心主任兼党委书记、规划发展部部长、国家重点实验室主任、总经理助理，太原钢铁（集团）有限公司技术总监兼规划发展部部长、总经济师；现任中国宝武钢铁集团有限公司资源与新材料业发展部总经理。李果：男，1971年9月出生，中国国籍，博士研究生学历，1999年毕业于中国社会科学院研究生院，2002年10月至2005年5月期间在中国社会科学院世界经济与政治研究所从事博士后研究。李果先生曾先后在中国中化集团有限公司、中化化肥控股有限公司、招商局集团有限公司、招商局国际有限公司、中关村发展集团股份有限公司、中国国新控股有限责任公司、国新国际投资有限公司任职；现任国改双百发展基金管理有限公司常务副总经理、职工董事，国改科技基金管理有限公司副总经理；自2022年11月起任公司董事。