中钢洛耐：2023年年度股东大会会议资料

中钢洛耐科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料证券代码：688119证券简称：中钢洛耐

中钢洛耐科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二零二四年五月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案1：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案2：关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 17

议案3：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 18

议案4：关于公司董事2023年度报酬情况的议案 ...... 23

议案5：关于公司监事2023年度报酬情况的议案 ...... 27

议案6：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 29

议案7：关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 34

议案8：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 36

议案9：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 37

议案10：关于修订《公司独立董事制度》等制度的议案 ...... 38

中钢洛耐科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对和信息登记工作，请予以配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书等登记材料原件。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发

言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住

宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中钢洛耐关于召开2023年年度股东大会的通知》。

中钢洛耐科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年5月16日（星期四）9:30

（二）现场会议地点：河南省洛阳市涧西区西苑路中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室

（三）会议召开方式：现场结合网络

（四）会议召集人：董事会

（五）会议主持人：董事长张文洋先生

（六）参会人员：股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，其他部分高级管理人员列席会议。

（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推选本次会议的计票人、监票人

（五）与会股东逐项审议以下非累积投票议案

序号

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读本次股东大会表决结果

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会会议结束

议案1：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作，提升公司治理水平，董事会根据2023年公司运营情况和董事会工作情况，编制了《中钢洛耐科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，详见附件。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《中钢洛耐科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2024年5月

附件：

中钢洛耐科技股份有限公司

2023年度董事会工作报告2023年度，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，持续完善公司治理机制和内部管理制度体系，不断强化内部控制，对公司重大经营事项审慎决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，确保公司规范运作。现将2023年度相关工作情况报告如下：

一、公司董事会基本情况根据《公司章程》，公司第二届董事会由7名董事组成。截至2023年末，公司实际在任董事7名，其中：非独立董事4名、独立董事3名，由公司2023年12月完成的公司董事会换届选举产生。

（一）在任董事基本情况：

姓名

（二）董事会各专门委员会组成情况：

审计委员会

二、公司治理情况

（一）持续完善公司治理体系

1.优化董事会结构，推动董事会科学决策。公司根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，积极筹划、仔细酝酿，顺利完成董事会换届工作；公司第二届董事会由7名董事组成，其中4名非独立董事和3名独立董事，独立董事分别为耐火材料、会计、法律专业人士；公司进一步优化了董事会组成，构建了符合公司发展定位、结构合理的董事队伍，提高了董事会科学决策效率。

2.合理配置专门委员会委员，构建具备专业和管理优势的董事会专门委员会。

公司董事会结合管理实际，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。公司结合董事会换届工作及《上市公司独立董事管理办法》新要求，进一步优化独立董事人选，合理配置第二届董事会各专门委员会委员，构建了具备专业和管理优势的各专门委员会，为充分发挥独立董事和各专业委员会作用提供基础保障。

3.持续完善公司基本管理制度，夯实法人治理基础。

公司根据相关法律法规要求和公司改革发展需要，及时修订完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等基本管理制度，为董事履职提供制度保障，为公司规范治理、高效决策提供制度依据。

（二）规范运作董事会

公司董事会严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》规定和股东大会的授权履行职责，对属于董事会职权范围的事项审慎决策，有效推进了公司的规范治理。2023年度，公司共召开16次董事会会议，审议通过了64项议案，具体情况如下：

第一届董事会第

二十八次会议

第一届董事会第

四十二次会议

2023年度，公司董事出席董事会会议的情况如下：

徐殿利（已离任）

2023年度，公司所有董事会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事会通过的决议均得到严格落实。

（三）执行落实股东大会决议

2023年度，公司共召开5次股东大会，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》等22项议案。

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司的可持续发展。

（四）有效发挥各专门委员会作用

报告期内，董事会各专门委员会根据《公司章程》和公司各专门委员会议事规则的规定开展工作，对公司2022年度财务决算、2023年度财务预算、2023年度财务审计工作部署、变更会计师事务所、内部控制评价、内部审计工作情况、补选非独立董事候选人等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业作用，为董事会决策提供专业的参考意见，促进公司运行效率的提升。

（五）充分发挥独立董事监督作用

公司共有3名独立董事，分别为会计、法律和耐火材料专业人士。公司独立董事按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

报告期内，公司独立董事对2023年度日常关联交易预计、公司受托管理资产暨关联交易、公司与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易、变更会计师事务所等事项进行认真核查，分别发表了事前认可意见和

独立意见；对公司换届选举公司第二届董事会董事长、组建第二届董事会专门委员会、聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员以及董事和高级管理人员报酬等事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益。独立董事徐殿利、冯月彬、索亚星向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并在公司2022年年度股东大会上进行述职。

三、公司经营情况

2023年是经济恢复发展的一年，也是公司融入宝武大家庭的管理元年。这一年，面对复杂的内外部市场环境和艰巨繁重的改革发展任务，公司积极推进机构变革，深入对接重点客户，部署聚焦重大科技创新，坚持稳字当头、稳中求进，公司发展潜力和发展韧劲进一步增强。

1.总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入251,209.31万元，较上年同期下降6.53%；归属于母公司的净利润7,003.51万元，较上年同期下降69.88%；归属于母公司扣除非经常性损益的净利润895.73万元，较上年同期下降94.98%。截至报告期末，公司总资产566,859.95万元，较年初减少8.59%；归属于母公司的净资产307,350.63万元，较年初减少1.88%。

2.科技创新

报告期内，公司承担国家及省部级重大科技项目21项，其中承担的重大技术攻关项目“陶瓷电熔炉玻璃固化技术国产化研究”中间试验炉已交付并投入使用，项目相关研制报告顺利通过中核集团的评审验收；承担的国家自然科学基金河南联合基金重点项目“节能近红外陶瓷涂层耐火材料设计、制备及服役行为研究”，成功制备出钙钛矿高熵高发射率陶瓷材料和尖晶石高熵高发射率陶瓷材料；牵头承担的国家重点研发计划项目“重型燃气轮机关键隔热陶瓷材料研究”获国家科技部立项支持。

2023年公司申报各类科技奖励16项，其中“洁净钢用低碳绿色新型高性能系列滑板的研究与应用”获得河南省科技进步一等奖；“高温工业高效节能环保梯度截热高强功能材料研究与应用示范”荣获中国钢铁工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖三等奖；子公司中钢洛耐院6项成果参加河南省创新方法大赛暨中国创新方法大赛，其中“航天器用高温材料抗冲击模拟试验装置的研究

”获大赛一等奖，“基于TRIZ创新理论解决高固相含量的陶瓷浆料3D打印效率低的问题、基于TRIZ创新方法提高等静压成型致密铬砖坯成品率”获大赛二等奖。发明专利“一种有色强化冶炼用高强熔化熔炉”荣获河南省专利一等奖；持续强化知识产权意识建设及公司品牌维护，“LIRR”商标成功注册。

3.市场营销报告期内，公司市场营销在逆势下行中承压奋进，重构营销体系，实现统一策划、统一销售、统一服务，有效整合资源，促进效率提升。各基地内部业务协同持续加强，推进资源共享、产品及服务共享，不断拓宽各基地产品及服务销售渠道，市场开拓能力得到有力提升；同时充分发挥洛阳基地技术及人才优势，与太钢耐材在碳钢包、AOD炉龄提升中频炉捣打料的开发上取得实质性进展；与武汉耐材在RH底部槽、浸渍管寿命提升、中间包流场分析、钢包保温技术协同上取得新突破。积极践行宝武“生态化协同”目标，加强与宝武各钢铁基地业务协同，围绕解决钢铁基地“卡脖子”问题，积极推进马钢特钢150tRH精炼项目技术提升，目前已完成技术方案和实验，正在进行批量生产；聚焦宝钢RH精炼炉整体寿命提升需求，通过多次沟通对接，技术方案获认可，已进入生产阶段；与武钢有限就三炼钢RH项目技术提升工作加强协同，通过调整产品工艺，满足客户需求，目前已签订产品试验协议，正在组织生产中。

公司紧盯市场，及时调整营销策略，积极推进“产品＋服务”的商业模式，在拓展玻璃窑总包上取得重大进展，签订一系列项目合同。

工程总包业务实现新提升，2023年工程总包业务合同额和销售额较去年有较大幅度增长；新领域、新市场推广取得新进展，垃圾焚烧发电用复合材料制品和氧化锆系列制品销售同比实现大幅增长；在氢基竖炉、垃圾焚烧、PDH等领域持续深耕，成为新的利润增长点。

公司紧盯不锈钢用耐材潜在客户，开发新业务；加快步伐“走出去”，国际化经营能力不断增强。充分发挥公司品牌优势，在推进国外耐材总包服务上实现新进展，承揽了中伟集团锂电三元前驱体印尼高冰镍冶炼耐材总包一期、二期项目；与世界玻璃行业头部企业圣戈班公司签订成套玻璃窑硅砖供货合同，为公司硅质产品进一步打开国家玻璃行业市场奠定了坚实基础；中标韩国浦项光阳钢厂高炉项目，进一步巩固了公司铝硅质产品国际市场。外贸业务逆势

上行，全年合同出口额和销售额较去年有较大幅度增长。

4.项目建设报告期内，公司募投项目“年产1万吨特种碳化硅新材料”项目二期已建成并进行试生产，正在积极推进项目竣工验收工作；“年产9万吨新型耐火材料项目”，其中：“年产4万吨高温陶瓷新型复合耐火材料生产线”项目已点火调试，正在推进项目验收工作；“年产1万吨金属复合新型耐火材料”项目正在深化设计；“新材料研发中心”项目施工已启动。自建项目“特种陶瓷用超高温隧道窑”项目、“年产10万吨新型高温功能材料生产线”项目相继点火并投产”；加快推进技改技措项目实施，组织实施了“碳材料加工制备技术研究——石墨箱板加工验证线”项目，并如期完工；完成了1万吨硅泥浆生产线局部改造，进一步提高了生产效率。

5.经营管理报告期内，公司持续推进自动化、信息化、智能化建设，装备能力和水平进一步提升。高质量编制完成中钢洛耐信息化智能化工作规划；宝武党建云、宝武OA4.0、人力资源BWHR、标材系统、投资管理等运营共享系统实现全覆盖，管理效率、工作效率大大提升；子公司中钢洛耐院以ERP+MES+OA为主要平台对生产运行进行综合管理，基本实现了审批OA化、生产业务MES化、生产数据ERP化，确保生产管理模块整体运行平稳；子公司洛耐新材料引入的法国施耐德低碳智慧工厂管理系统（MES）持续运行，实现各部门、各车间之间一体化联动；自动混配料系统、码砖机器人、视觉检测系统、隧道窑自动温控系统、余热利用系统应用已迈入正轨；AGV无人转运车正式上线，提升了工作效率。

报告期内，公司人力资源管理体系不断健全完善。强化业绩导向，优化岗位设置，不断推进建立结构合理、水平适当、管理规范、监督有效的总部及所属子公司薪酬分配体系；提升人才引进能力和力度，优化人力资源配置，人事效率得到进一步提升；加强人才培养，着力优化实施重点培训项目，积极推进员工培训工作科学化、规范化，公司培训体系进一步建立完善；全力推进企业职业技能等级鉴定站建设工作，拓展员工职业技能发展通道。

6.安全环保

报告期内，公司聚焦安全绿色发展，筑牢安全环保红线、底线。安全环保

工作扎实推进，落实责任，加强生产现场安全隐患和环保问题防控；积极组织开展安全生产月活动，持续提升职工安全意识及安全管控水平；加大环保工作力度，制定黄河流域生态保护工作规划，环保设备配备不断完善。公司全年无重大环保事件发生，安全生产形势总体可控。

7.合规管理报告期内，公司进一步完善合规管理体系建设和运行机制，强化业务部门一线主体责任，加强落实管理职能范围和业务领域内合规审查；开展专项审计，实施内部控制评价和合规管理有效性评价，构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，提高管理效能，提升合规风险防范能力；加强依法合规文化建设，开展不同类别合规专题培训，增强全员法治思维和法治思想，推动合规管理工作落实；加强依法合规信息化建设，对接宝武集团、上线智慧法务与合规管理系统，提升依法合规信息化管理水平。

四、2024年经营工作计划2024年，公司将科学把握新发展阶段，坚决贯彻新发展理念，积极融入新发展格局，坚持稳中求进工作总基调，坚持打造成为宝武高温非金属材料产业平台的战略目标，以生产经营为中心，以科技创新为根本动力，紧紧围绕公司发展大局，稳增长、增效益、抓改革、强创新、调结构、拓市场、降成本、防风险、强党建，统筹质的有效提升和量的合理增长，继续推动公司高质量发展取得新成效。一是聚焦主责主业，坚持提质增效，强化预算管理，坚持算账经营，加强业财融合，夯实发展基石，提升经济创效能力。二是聚焦深化改革，推进企业治理体系和治理能力现代化建设，强化专业管理和基础管理，激发发展动能，提升改革创效能力。三是聚焦深耕市场，强化多点支撑，持续稳固存量市场，加快推进业务协同，积极开拓新领域、新市场，提升营销创效能力。四是聚焦创新驱动，完善创新体系，增强科研成果转化和应用推广，加快产品结构调整优化，提升科技创效能力。五是聚焦提质增效，加快推进公司制度体系建设，持续构建精益高效生产组织管理体系，推进精益管理，提升管理创效能力。六是聚焦战略引领，持续推进公司项目建设、内部专业化整合、数智化转型和绿色低碳转型，加快目标落地，提升规划创效能力。七是聚焦风险防控，立足价值创造，进一步加强全面风险管理，完善公司风险防控体系，提升合

规创效能力。八是聚焦党建引领，加强党的建设，深化党建与生产经营深度融合，提升党建创效能力。九是聚焦安全生产，树牢安全发展理念，健全全员安全生产责任制度及评价考核机制，强化落实全员安全生产责任制，提升安全生产能力。十是聚焦提质增效重回报，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，制定专项行动方案，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，促进公司高质量发展。

2024年主要经营目标：实现营业收入34亿元，利润总额1.49亿元。

五、2024年度董事会工作计划2024年度，公司董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等基本管理制度的规定规范开展工作，发挥治理核心作用，从战略高度把握全局，提升公司决策的科学性和前瞻性，带领公司全面推进战略部署，做好风险防范化解工作，指导公司经营管理，进一步提升治理水平，实现高质量发展。

全体董事：张文洋、薄钧、张先贵、张斌、徐恩霞、冯月彬、索亚星

议案2：关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代表：

为切实履行独立董事职责，进一步促进中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范治理，公司各位独立董事根据2023年度实际开展工作情况，分别编制了《中钢洛耐科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2024年5月

议案3：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年运营情况和监事会工作情况，公司全体监事编制了《中钢洛耐科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，详见附件。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《中钢洛耐科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》

中钢洛耐科技股份有限公司监事会

2024年5月

附件：

中钢洛耐科技股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年度，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对公司和全体股东负责的精神，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，依法行使职权，认真履行监督职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策及董事和高级管理人员履职情况等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、公司监事基本情况

根据《公司章程》，公司监事会由3名监事组成。2023年12月21日公司召开股东大会选举出非职工监事王立新先生、李果先生，与职代会联席会议选举出的职工监事常豪育先生共同组成监事会。截至2023年末，公司实际在任监事3名，其中：职工监事1名。

截至2023年末在任监事基本情况如下：

姓名

二、监事会会议召开情况

2023年度，公司共召10次监事会会议，审议通过了26项议案，具体情况如下：

2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

2023年度，公司所有监事会会议的通知、召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司全体监事均按时出席了上述所有监事会会议。

三、对公司有关事项发表的核查意见

报告期内，监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。

（一）公司依法运作情况

2023年度，公司组织召开了16次董事会会议和5次股东大会。公司全体监事按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等制度的规定，列席历次董事会会议，出席历次股东大会，对公司依法运作情况以及董事会成员和高级管

理人员履行职责情况进行了监督。

监事会认为公司能够严格执行相关法律、法规及规范性文件，制定了较完善的基本管理制度体系和内部管理机制，各项决策程序合法。公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。

（二）检查公司财务工作情况

2023年度，监事会对公司的财务运作进行了认真审核，认为公司财务状况良好，财务管理规范，严格执行内控制度，保证了公司生产经营的良好运行；公司于2023年12月份变更会计师事务所，监事会对该事项进行了审议，同意公司变更会计师事务所；监事会对公司《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年第三季度报告的议案》等进行审查，认为相关报告均真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

2023年度，监事会按照《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，对公司2023年度日常关联交易预计、新增关联方及调整2023年度日常关联交易预计、公司受托管理资产暨关联交易、增加公司2023年度日常关联交易预计、关于公司与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案等事项进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

（四）公司对外担保情况

截至2023年末，公司无对外担保事项，也不存在其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）募集资金使用情况

监事会对公司2023年募集资金的使用和管理进行了有效的监督。公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，建立了较为完善的募集资金管理制度体系，所有募集资金均存放在募集资金专项账户中，募集资金使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为；公司编制的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司募集资金的存放与使用的实际情况，公司已如实披露了各募投项目的进展及募集资金的使用情况。

（六）对公司内部控制评价报告的审核意见

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能够得到有效的执行；公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）内幕知情人登记管理情况

2023年度，公司严格按照监管要求及公司《内幕知情人管理制度》开展内幕信息知情人的登记管理工作，有效维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息知情人滥用知情权，保护投资者合法权益。2023年度，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

四、监事会工作展望

2024年度，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等基本管理制度的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，持续加强对公司风险管理、内部控制、财务管理以及董事和高级管理人员勤勉尽责等方面的监督，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

全体监事：王立新、李果、常豪育

议案4：关于公司董事2023年度报酬情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，现将2023年度中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬福利情况汇报如下。

一、薪酬福利标准

1．独立董事在公司任职期间的年度薪酬为：6万元/年/人（税前）。

2.未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，不在公司领取董事职务报酬。

3．在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事（包括董事长），不再领取董事职务报酬，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，包括：税前报酬总额（含基础薪金、绩效薪金、津贴、补贴、个人应缴“三险一金”和企业年金等）+社会保险及住房公积金（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的企业年金）。

二、2023年度全体董事报酬情况

2023年，公司独立董事（含离任的1人）实际从公司获得的税前报酬总额合计18.00万元，公司为其承担的社会保险及住房公积金费用合计0.00万元，公司为其承担的企业年金合计0.00万元。

2023年，公司非独立董事（含离任的4人）实际从公司获得的税前报酬总额合计229.67万元，公司为其承担的社会保险及住房公积金费用合计20.14万元，公司为其承担的企业年金合计4.45万元。

各位董事2023年度薪酬情况详见附件。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：中钢洛耐科技股份有限公司全体董事2023年报酬情况

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2024年5月

附件：

中钢洛耐科技股份有限公司

全体董事2023年报酬情况

姓名

索亚星

备注：1.以上统计为2023年度内全体董事在任期内实际发放报酬情况。

议案5：关于公司监事2023年度报酬情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，现将2023年度中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事薪酬福利情况汇报如下。

一、薪酬福利标准

1.未在公司担任除监事以外其他职务的监事，不在公司领取监事职务报酬。

2.在公司担任除监事以外其他职务的监事，不再领取监事职务报酬，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，包括：税前报酬总额（含基础薪金、绩效薪金、津贴、补贴、个人应缴“三险一金”和企业年金等）+社会保险及住房公积金（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的企业年金）。

二、2023年度全体监事报酬情况

在2023年度任期内，公司在任监事共计3名，其中2名监事未在公司担任除监事以外其他职务，1名职工监事在公司担任有除监事以外具体职务；离任监事3名，其中2名监事未在公司担任除监事以外其他职务，1名职工监事在公司担任有除监事以外具体职务。

2023年度，公司监事（含离任的3人）实际从公司获得的税前报酬总额合计

31.60万元，公司为其承担的社会保险及住房公积金费用合计8.87万元，公司为其承担的企业年金合计1.50万元。全体监事2023年度报酬情况详见附件。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：中钢洛耐科技股份有限公司全体监事2023年报酬情况

中钢洛耐科技股份有限公司监事会

2024年5月

附件：

中钢洛耐科技股份有限公司全体监事2023年度报酬情况

姓名

备注：以上统计为2023年度内全体监事实际发放报酬情况。

议案6：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2023年公司实际运营情况，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度标准无保留意见审计报告，对公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了分析，具体情况详见附件。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度标准无保留意见审计报告详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐科技股份有限公司2023年度审计报告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《中钢洛耐科技股份有限公司2023年度财务决算报告》

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2024年5月

附件：

中钢洛耐科技股份有限公司2023年度财务决算报告

一、2023年度财务报表审计情况中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照企业会计准则的规定编制2023年度财务报表，真实、公允地反映了公司2023年12月31日合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2023年度财务报表和附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

1.主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数

据

2.主要财务指标

主要财务指标

二、财务状况分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位：元币种：人民币

情况说明：

营业收入变动原因说明：较上年度无较大变动。

营业收入变动原因说明：较上年度无较大变动。营业成本变动原因说明：较上年度无较大变动。销售费用变动原因说明：主要系销售活动差旅费增加所致。管理费用变动原因说明：主要系人工成本及离退休费增加所致。财务费用变动原因说明：主要系利息支出增加及汇兑收益减少所致。研发费用变动原因说明：较上年度无较大变动。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期应收账款上升，货款回收率低所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购买银行结构性存款到期收回所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司偿还银行贷款及分配股利所致。

2.资产及负债状况分析

单位：元币种：人民币

项目名

称

议案7：关于公司2024年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度经营目标和战略发展规划，制定了2024年度财务预算。

一、预算编制相关说明

本预算是公司本着积极稳健的原则，结合对市场预判，充分考虑公司产能及经营组织能力，依据销售目标，按合并报表的要求编制。

二、预算编制基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2024年度销售的产品涉及的市场无重大变动；

5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

6、公司2024年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、预算编制依据

1、公司2024年主要产品销售目标；

2、2024年度期间费用依据2023年度实际支出情况及2024年度业务量的增减变化情况进行预算；

3、依据企业所得税法，2024年度企业所得税税率适用高新技术企业15%优惠税率预算。

四、主要财务预算指标

1、营业收入：34亿元

2、利润总额：1.49亿元

3、投资计划：8.1亿元

五、风险提示本预算为公司2024年度经营管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺。本预算能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况、公司实际运行情况等多种因素，存在很大的不确定性。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2024年5月

议案8：关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币70,035,131.60元，2023年末母公司可供分配利润为人民币100,679,965.80元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.32元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,125,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币36,000,000.00元（含税），占2023年度实现归属于上市公司股东的净利润之比为51.40%。公司本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配现金红利总额。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2024年5月

议案9：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》相关要求，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2023年年度报告》及其摘要，详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐2023年年度报告》及《中钢洛耐2023年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2024年5月

议案10：关于修订《公司独立董事制度》等制度的议案

各位股东及股东代表：

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，对《公司独立董事制度》《公司关联交易管理制度》《公司募集资金管理制度》等制度进行了修订，详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事制度》《公司关联交易管理制度》及《公司募集资金管理制度》。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2024年5月