中钢洛耐：2024年年度股东大会会议资料

中钢洛耐科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料证券代码：688119证券简称：中钢洛耐

中钢洛耐科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年五月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 1

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案1：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案2：关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案 ...... 16

议案3：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 17

议案4：关于公司董事2024年度报酬情况的议案 ...... 22

议案5：关于公司监事2024年度报酬情况的议案 ...... 25

议案6：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案 ...... 27

议案7：关于公司2025年度财务预算报告的议案 ...... 32

议案8：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 34

议案9：关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 35

议案10：关于终止部分募投项目的议案 ...... 36

中钢洛耐科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对和信息登记工作，请予以配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书等登记材料原件。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发

言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住

宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中钢洛耐关于召开2024年年度股东大会的通知》。

中钢洛耐科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月20日（星期二）9:30

（二）现场会议地点：河南省洛阳市涧西区西苑路中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室

（三）会议召开方式：现场结合网络

（四）会议召集人：董事会

（五）会议主持人：董事长熊建先生

（六）参会人员：股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推选本次会议的计票人、监票人

（五）与会股东逐项审议以下非累积投票议案

序号

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读本次股东大会表决结果

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会会议结束

议案1：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作，提升公司治理水平，董事会根据2024年公司运营情况和董事会工作情况，编制了《中钢洛耐科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》，详见附件。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：中钢洛耐科技股份有限公司2024年度董事会工作报告

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2025年5月

附件：

中钢洛耐科技股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断加强内部控制、完善公司治理结构，对公司重大经营事项审慎决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，确保公司规范运作。现将2024年度相关工作情况报告如下：

一、公司董事会基本情况根据《公司章程》，公司第二届董事会由7名董事组成。截至2024年末，公司实际在任董事6名，其中：非独立董事3名、独立董事3名。

公司原董事长张文洋先生于2024年7月向董事会递交了辞职报告，公司原董事张斌先生于2024年9月向董事会递交了辞职报告。经过股东推荐、提名委员会资格审查、董事会和股东大会审议通过，熊建先生和殷世宝先生于2024年9月27日被补选为公司第二届董事会非独立董事。

公司原董事兼总经理薄钧先生于2024年12月30日因退休向董事会递交了辞职报告。经过股东推荐、提名委员会资格审查、董事会和股东大会审议通过，左锐先生于2025年1月20日被补选为公司第二届董事会非独立董事。

（一）在任董事基本情况：

姓名

（二）董事会各专门委员会组成情况：

董事会专门委员会

二、公司治理情况

（一）持续完善公司治理体系

1.优化完善董事会结构，保障董事会规范运作。公司原董事长张文洋先生、董事张斌先生分别于2024年7月与2024年9月向董事会递交了辞职报告，不再担任公司职务。公司根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，及时开展第二届董事会非独立董事补选工作，补选后的公司第二届董事会由7名董事组成，其中4名非独立董事和3名独立董事，独立董事分别为耐火材料、会计、法律专业人士；公司原董事兼总经理薄钧先生于2024年12月30日因退休向董事会递交了辞职报告，经过股东推荐、提名委员会资格审查、董事会审议通过，左锐先生被提名为公司第二届董事会非独立董事候选人，将提交股东大会审议。公司及时补充董事会组成，保障董事会规范运作，构建了符合公司发展定位、结构合理的董事队伍，提高了董事会科学决策效率。

2.持续完善公司基本管理制度，夯实法人治理基础。公司根据相关法律法规要求和公司改革发展需要，及时修订了《独立董事制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等10项基本管理制度，并制定了《独立董事专门会议工作制度》，进一步完善公司基本管理制度体系，为公司规范治理、高效决策提供了更加完善的制度依据，为独立董事履职提供制度保障。

（二）规范运作董事会公司董事会严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》规定和股东大会的授权履行职责，对属于董事会职权范围的事项审慎决策，有效推进了公司

的规范治理。2024年度，公司共召开13次董事会会议，审议通过了52项议案，具体情况如下：

会议届次

“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告>的议案》

2024年度，公司董事出席董事会会议的情况如下：

2024年度，公司所有董事会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事会通过的决议均得到严格落实。

（三）执行落实股东大会决议

2024年度，公司共召开4次股东大会，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》《关于

公司2023年度利润分配预案的议案》《关于修订<公司独立董事制度>等制度的议案》《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》等14项议案。

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司的可持续发展。

（四）有效发挥各专门委员会作用

报告期内，董事会各专门委员会根据《公司章程》和公司各专门委员会议事规则的规定开展工作，对公司2023年度财务决算报告、公司2023年度内部控制评价报告、公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告、公司经理层成员岗位聘任协议、提名公司第二届董事会补选非独立董事候选人、公司续聘2024年度审计机构以及公司定期报告等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业作用，为董事会决策提供专业的参考意见，提升公司决策的科学性。

（五）充分发挥独立董事监督作用

公司共有3名独立董事，分别为会计、法律和耐火材料专业人士。公司根据有关法律、法规、规范性文件，制定了《公司独立董事专门会议工作制度》，建立了独立董事专门会议工作机制，充分发挥独立董事的专业作用。独立董事对关联交易等重大事项进行认真审议，对相关议案发表了专业审核意见。

报告期内，公司共计召开2次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的议安》，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。公司现任独立董事徐恩霞、冯月彬、索亚星及前任独立董事徐殿利均向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并在公司2023年年度股东大会上进行述职。

三、公司经营情况

2024年是全面贯彻落实党的二十大精神承上启下的关键之年。面对市场经济形势深度承压、生产经营和改革发展任务交织叠加的复杂严峻考验，公司始终坚持稳中求进工作总基调，以高质量发展为主题，围绕公司生产经营和改革发展，统筹推进稳增长、提效益、强创新、调结构、拓市场、降成本、防风险

、强党建等重点工作，有序开展、积极推进。

1.总体经营情况报告期内，公司实现营业收入218,781.28万元，较上年同期下降12.91%；归属于母公司的净利润-5,909.69万元，较上年同期下降184.38%；归属于母公司扣除非经常性损益的净利润-11,373.37万元，较上年同期下降1,369.73%。截至报告期末，公司总资产520,970.36万元，较年初减少8.10%；归属于母公司的净资产295,734.46万元，较年初减少3.78%。

2.科技创新报告期内，公司持续推进关键核心技术攻关。其中：国家重点研发计划“薄带连铸用结构功能一体化陶瓷布流器开发及应用”项目，研制出新型氧化物-石墨材料，为我国钢铁行业薄带连铸技术推广和实现双碳目标提供了基础材料；国家重点研发计划“重型燃气轮机关键隔热陶瓷材料研究”项目已召开实施方案论证会，研究项目取得新进展，重型燃气轮机陶瓷隔热瓦项目已开展试制及应用工作，并进一步开展了工艺技术优化、无损定量评价等研究工作，积极推进重型燃气轮机用陶瓷隔热材料专用中试示范线的设计及建设工作；自主研发的高放废液玻璃固化核心设备用耐火材料国产化研发取得突破性进展，实现了耐火材料的完全自主创新，在中核组建的国内首套中间试验炉进行整体炉衬配置应用；钢包壁用关键耐材使用寿命提升再获新突破，渣线镁碳砖和包壁刚玉尖晶石砖使用寿命同比大幅提升，两项产品已在某客户保产供货，为公司工程总承包业务开辟发展新格局。

公司的“一种有色强化冶炼用高强熔化熔炉（ZL2019101276204）”获第四届河南省专利奖一等奖；“垃圾焚烧发电用先进碳化硅材料”、“重有色金属及其再生资源综合利用装置炉衬长寿集成技术与应用”获第27届全国发明展览会——一带一路暨金砖国家技能发展与技术创新大赛金奖；牵头的“耐火材料功能化与绿色化设计、制备及其对钢铁绿色制造的支撑”项目获国家科学技术进步二等奖。中钢洛耐院入选2024年河南省制造业头雁企业、河南省“专精特新”中小企业。

3.市场营销

报告期内，公司紧盯市场，及时调整营销策略，加强市场开拓，推进内部

业务协同经营。其中：钢铁消耗性耐材市场拓展取得新成效，销售额同比实现较大幅度增长；印度、俄罗斯等国际市场业务取得新进展，国际业务销售额同比提升，同时取得国际市场玻璃窑用产品销售新突破；工程服务业务稳步推进，公司在印尼承建的第100个镍铁回转窑耐材工程顺利竣工交付，标志着公司在世界镍铁耐材工程领域的领先地位进一步巩固；积极拓展新兴领域，在氢冶金行业、火法镍铁冶炼行业取得新业绩。

4.项目建设报告期内，公司募投项目“年产1万吨特种碳化硅新材料”已建成投产；“新材料研发中心”建设项目已完成主体结构建设，主体工程施工正在稳步推进；“年产9万吨新型耐火材料项目”其中的“年产4万吨高温陶瓷新型复合耐火材料生产线”项目（一期）已基本建成，目前正在办理竣工验收，其他子项目（二期）及“年产1万吨金属复合新型耐火材料”项目结合城市规划与产业布局、下游行业需求、产品结构优化、建设成本与经济指标等因素综合评估和深化设计，对产品结构和建设方案进行优化论证。

5.经营管理报告期内，公司持续推进管理变革优化调整，建立健全科学有效的工作机制，完善管理制度，优化业务流程，提升管理水平和运营效率。优化生产组织体系，健全生产制度保障，扎实推进生产工艺规程标准化、规范化，统筹协调生产、发运、仓储、物流等各个环节，加强生产运营管理；坚持中国宝武“四化”“四有”经营原则和算账经营理念，压实经营责任，加强精益管理，采取强化采购协同发挥集采规模效应、加快发展方式绿色转型寻找原料采购新方向、改进物流运输模式降低物流费用、优化供应商合作模式降低管理成本等多种方式，多措并举打好降本增效“组合拳”，取得显著成效；以智能化、自动化为引领，产线升级、技术改造取得积极进展，洛新基地不定形作业区生产线改造实现包装自动封口、机器人自动码垛功能，智能生产工艺系统全线投入使用，实现了不定型作业区高效化、智能化、信息化、绿色化；持续推进人力资源优化配置，优化在岗人员配置，进一步提升人事效率。

6.安全环保报告期内，公司紧盯安全不松懈，强化全员安全生产责任，筑牢安全“防

火墙”。加强安全教育培训与宣传，增强员工安全意识；深入开展危隐患排查治理和各类安全生产专项整治，持续加强消防安全、员工职业健康安全、季节性极端天气等安全管控，提升公司安全生产管控能力；公司无重大生产安全责任事故，安全形势总体稳定。

公司坚持绿色低碳发展理念，环保治理水平不断提升。组织开展环保知识培训及环保主题宣传活动，增强全员环保意识和专业化能力；全面开展公司内部环保大检查，持续强化工业固废、废水、废气、噪声等污染物排放环保治理，保障达标排放；公司未发生重大突发环境事件，环保工作形势稳定。

7.合规管理

报告期内，公司持续加强风险防控，筑牢发展底线。公司围绕关键领域、重点环节，开展各类专项审计监督，实施审计闭环管理；开展公司年度内控监督评价，实现全层级内控自评，查找改进管理薄弱环节，不断强化公司内控管理；建立合同审核风险前置预防提示机制，进一步加强合同法务合规审查，规范合同管理。

四、2025年经营工作计划

2025年，公司全面贯彻新发展理念，增强核心功能，提高核心竞争力，以“四化四有”为统领，聚焦主责主业，以加快向钢铁消耗性耐材转型为重点，全力推进全系列产品“材料+工程+服务”耐材管家模式，以科技创新、变革调整、降本增效、市场拓展为主线，推进全员降本、全员创新、全员营销，加快构建产销研一体化协同发展体系，开启中钢洛耐高质量发展新征程。一是聚焦经营效益，践行算账经营理念，持续加强全面预算管理，深化提质增效，推动公司高质量发展；二是聚焦深化改革，持续纵深推进国企改革深化提升行动，扎实落实改革发展任务，积极推进公司管理变革优化调整，不断提升管理水平和运营效率；三是聚焦市场营销，全力推进“耐材管家”模式，加快向钢铁消耗性材料转型，加快构建产供销研一体化高效运行、利益共享的体制机制，强化产销研协同，大力拓展出口业务，优化国际化布局；四是聚焦科技创新，坚持面向国家战略和市场需求，加快构建“研发中心＋产线研发”两条线研发体系，优化创新激励机制，加快科技成果转化应用与推广，加速培育和发展新质生产力；五是聚焦精益管理，加快推进制度体系建设，优化人力资源配置，常

态化开展对标找差，加强生产运营、采购和全面质量等管理，构建精益高效的生产组织和质量管理体系，提升管理创效能力；六是聚焦风险防控，持续健全公司全面风险管理体系，强化内部审计监督力度，进一步加强全面风险和内控管理；七是扎实推进项目建设，不断提升公司智能化、高效化水平；八是聚焦安全生产，筑牢安全环保底线，进一步压实全员安全环保责任，持续健全安全环保管理体系，不断优化风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，保障安全生产；九是聚焦党建引领，抓实政治建设、组织建设和干部队伍建设，持续推进党建与生产经营深入融合，以高质量党建引领公司高质量发展。2025年主要经营目标（含托管企业武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司）：实现营业收入33亿元，利润总额7,000万元。

五、2025年度董事会工作计划2025年度，公司董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等基本管理制度的规定规范开展工作，充分发挥定战略、作决策、防风险的治理核心作用，切实保障全体股东与公司利益。从战略高度把握全局，提升公司决策的科学性和前瞻性，带领公司全面推进战略部署，做好风险防范化解工作，指导公司经营管理，持续提升公司规范运作和治理水平，推动公司实现高质量发展。

议案2：关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

为切实履行独立董事职责，进一步促进中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范治理，公司各独立董事根据2024年度实际开展工作情况，分别编制了《中钢洛耐科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2025年5月

议案3：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年运营情况和监事会工作情况，公司全体监事编制了《中钢洛耐科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》，详见附件。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：中钢洛耐科技股份有限公司2024年度监事会工作报告

中钢洛耐科技股份有限公司监事会

2025年5月

附件：

中钢洛耐科技股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年度，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对公司和全体股东负责的精神，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，认真履行监事会职能，对公司经营活动、财务状况、重大决策及董事和高级管理人员履职情况等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、公司监事基本情况

根据《公司章程》，公司第二届监事会由3名监事组成。截至2024年末，公司实际在任监事3名，其中：职工监事1名。

截至2024年末在任监事基本情况如下：

姓名

二、监事会会议召开情况

2024年度，公司共召6次监事会会议，审议通过了19项议案，具体情况如下：

告>及其摘要的议案》《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》《关于<公司关于宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报告>的议案》《关于会计政策变更的议案》

2024年度，公司所有监事会会议的通知、召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司全体监事均按时出席了上述所有监事会会议。

三、对公司有关事项发表的核查意见

报告期内，监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。

（一）公司依法运作情况

2024年度，公司组织召开了13次董事会会议和4次股东大会。公司全体监事按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等制度的规定，列席历次董事会会议，出席历次股东大会，对公司依法运作情况以及董事会成员和高级管理人员履行职责情况进行了监督。

监事会认为公司能够严格执行相关法律、法规及规范性文件，公司本着审慎经营的态度，建立健全了一系列较完善的基本管理制度体系和内部管理机制，各项决策程序合法。公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。

（二）检查公司财务工作情况2024年度，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，严格执行内控制度，保证了公司生产经营的良好运行；监事会对公司《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年第三季度报告的议案》等进行审查，认为相关报告均真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况2024年度，监事会按照《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，对公司2024年度日常关联交易预计、增加公司2024年度日常关联交易预计进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

（四）公司对外担保情况截至2024年末，公司无对外担保事项，也不存在其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）募集资金使用情况监事会对公司2024年募集资金的使用和管理进行了有效的监督。公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，建立了较为完善的募集资金管理制度体系，所有募集资金均存放在募集资金专项账户中，募集资金使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为；公司编制的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分超募资金、暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》及《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》能够真实、准确、完整地反映公司募集资金的存放与使用的实

际情况，公司已如实披露了各募投项目的进展及募集资金的使用情况。

（六）对公司内部控制评价报告的审核意见公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能够得到有效的执行；公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）内幕知情人登记管理情况2024年度，公司严格按照监管要求及公司《内幕知情人管理制度》开展内幕信息知情人的登记管理工作，如实、完整地记录内幕信息知情人名单，有效维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息知情人滥用知情权，保护投资者合法权益。2024年度，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

四、监事会工作展望2025年度，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等基本管理制度的规定，继续勤勉履职，持续加强对公司风险管理、内部控制、财务管理以及董事和高级管理人员勤勉尽责等方面的监督，围绕公司经营发展战略，扎实开展各项工作，促进公司持续、健康发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

议案4：关于公司董事2024年度报酬情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，现将2024年度中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬福利情况汇报如下：

一、薪酬福利标准

1．独立董事在公司任职期间的年度薪酬为：6万元/年/人（税前）。

2．在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事（包括董事长），不再领取董事职务报酬，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，包括：税前报酬总额（含基础薪金、绩效薪金、津贴、补贴、个人应缴“三险一金”和企业年金等）+社会保险及住房公积金（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的企业年金）。

3.未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事张先贵的津贴为每年3万元(税前)，其他未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，不在公司领取董事职务报酬。

二、2024年度全体董事报酬情况

2024年，公司独立董事实际从公司获得的税前报酬总额合计18.00万元，公司为其承担的社会保险及住房公积金费用合计0.00万元，公司为其承担的企业年金合计0.00万元。

2024年，公司非独立董事（含离任的3人）实际从公司获得的税前报酬总额合计99.70万元，公司为其承担的社会保险及住房公积金费用合计8.68万元，公司为其承担的企业年金合计2.16万元。

各位董事2024年度薪酬情况详见附件。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：中钢洛耐科技股份有限公司全体董事2024年报酬情况

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2025年5月

附件：

中钢洛耐科技股份有限公司全体董事2024年度报酬情况

姓名

备注：以上统计为2024年度内全体董事实际发放报酬情况。

议案5：关于公司监事2024年度报酬情况的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，现将2024年度中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事薪酬福利情况汇报如下：

一、监事薪酬福利标准

1.未在公司担任除监事以外其他职务的监事，不在公司领取监事职务报酬。

2.在公司担任除监事以外其他职务的监事，不再领取监事职务报酬，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，包括：税前报酬总额（含基础薪金、绩效薪金、津贴、补贴、个人应缴“三险一金”和企业年金等）+社会保险及住房公积金（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的企业年金）。

二、2024年度全体监事报酬情况

在2024年度任期内，公司在任监事共计3名，其中2名监事未在公司担任除监事以外其他职务，1名职工监事在公司担任有除监事以外具体职务。

2024年度，公司监事实际从公司获得的税前报酬总额合计11.83万元，公司为其承担的社会保险及住房公积金费用合计3.38万元，公司为其承担的企业年金合计0.86万元。全体监事2024年度报酬情况详见附件。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：中钢洛耐科技股份有限公司全体监事2024年报酬情况

中钢洛耐科技股份有限公司监事会

2025年5月

附件：

中钢洛耐科技股份有限公司全体监事2024年度报酬情况

姓名

备注：以上统计为2024年度内全体监事实际发放报酬情况。

议案6：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年公司实际运营情况，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度标准无保留意见审计报告，对公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了分析，具体情况详见附件。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度标准无保留意见审计报告详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐科技股份有限公司2024年度审计报告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：中钢洛耐科技股份有限公司2024年度财务决算报告

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2025年5月

附件:

中钢洛耐科技股份有限公司2024年度财务决算报告

一、2024年度财务报表审计情况中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照企业会计准则的规定编制2024年度财务报表，真实、公允地反映了公司2024年12月31日合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2024年度财务报表和附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

1.主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据

2.主要财务指标

（%）

二、财务状况分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位：元币种：人民币

2.资产及负债状况分析

单位：元币种：人民币

项目名称

项目名称

备注：指标选取标准为变动幅度±30%。

议案7：关于公司2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）在总结2024年经营情况和分析2025年经营形势的基础上，结合公司2025年度经营目标和战略发展规划，制定了2025年度财务预算。

一、预算编制相关说明

本预算是公司本着积极稳健的原则，结合对市场预判，充分考虑公司产能及经营组织能力，依据销售目标，按合并报表的要求编制。

二、预算编制基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2025年度销售的产品涉及的市场无重大变动；

5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

6、公司2025年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、预算编制依据

1、公司2025年主要产品销售目标；

2、2025年度期间费用依据2024年度实际支出情况及2025年度业务量的增减变化情况进行预算；

3、依据企业所得税法，2025年度企业所得税税率适用高新技术企业15%优惠税率预算。

四、主要财务预算指标

1、营业收入：25亿元

2、利润总额：0.62亿元

3、投资计划：2.29亿元

五、风险提示

本预算为公司2025年度经营管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺。本预算能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况、公司实际运行情况等多种因素，存在很大的不确定性。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2025年5月

议案8：关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-5,909.69万元，母公司2024年度实现净利润为-5,633.90万元。截至2024年12月31日，合并报表累计未分配利润为14,083.98万元，母公司累计未分配利润为人民币834.10万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2024年度实现净利润为负数，综合考虑公司实际经营情况及未来资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2025年5月

议案9：关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代表：

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关要求，组织编制了公司《2024年年度报告》及其摘要，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐2024年年度报告》及《中钢洛耐2024年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2025年5月

议案10：关于终止部分募投项目的议案

各位股东及股东代表：

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资源配置、降低投资风险，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等科创板上市公司募集资金相关监管文件规定，以及《公司募集资金管理制度》要求，结合当前行业形势和公司经营情况，秉持审慎性原则和成本效益原则，拟终止部分募投项目，包括年产9万吨新型耐火材料项目的两个子项目年产3万吨高温镁质新型耐火材料生产线与年产2万吨高温铝质新型耐火材料生产线，以及年产1万吨金属复合新型耐火材料项目。具体情况详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐关于终止部分募投项目的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

中钢洛耐科技股份有限公司董事会

2025年5月