华海清科：国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司首次公开发行

部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华海清科首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2022年4月27日出具的《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]890号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股26,666,700股，并于2022年6月8日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后的总股本为106,666,700股，其中有限售条件流通股82,769,851股，无限售条件流通股23,896,849股。

2022年12月8日起，公司首次公开发行网下配售的1,196,677股限售股上市流通，具体参见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华海清科股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的公告》（公告编号：2022-024）。

本次上市流通的限售股股东共计22名，涉及的限售股数量共计50,774,194股，包括公司首次公开发行的部分限售股以及部分战略配售限售股，其中：（1）本次上市流通的限售股股东数量为21名，对应的限售股数量合计为49,932,763股，占公司股本总数的46.81%；（2）本次上市流通的战略配售限售股份股东数量为1名，对应的限售股数量为841,431股，占公司股本总数的0.79%。本次上市流通的限售股，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月，现锁定期即将届满，将于2023年6月8日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《华海清科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《华海清科股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：

（一）部分限售股股东关于股份锁定的承诺

1、清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）、清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙）、清津立言（天津）科技合伙企业（有限合伙）、天津科海投资发展有限公司、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、朱煜、雒建斌、青岛民芯投资中心（有限合伙）、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江省创业投资集团有限公司、国开科技创业投资有限责任公司、合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津领睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融创融资租赁有限公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、武汉建芯产业基金合伙企业（有限合伙）、大成汇彩（深圳）实业合伙企业（有限合伙）、南宁水木愿景创业投资中心（有限合伙）、南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于股份锁定的承诺主要内容如下：

“（1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本企业/本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

（3）本企业/本人将忠实履行承诺，如本企业/本人违反上述承诺或法律强制

性规定减持股票的，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得收益归发行人所有。”

2、路新春关于股份锁定的承诺主要内容如下：

“（1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转让本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%；若本人不再担任公司董事，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人持有的公司股份；如本人在董事任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。同时，在前述锁定期届满后四年内，在本人担任公司核心技术人员期间，本人每年减持公司股票数量不超过所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）；若本人不再担任公司核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人持有的公司首发前股份。

（4）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

（5）本人减持发行人股票时，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，并应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

（6）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上

市之日起3个完整会计年度内，不转让本人直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（即不减持首发前股份）；若本人在前述期间内离职的，本人将继续遵守本条有关不减持首发前股份的承诺。发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所的相关规定。

（7）本人将忠实履行承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如本人违反上述承诺减持股票的：1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）因减持股份所获得的收益归发行人所有，如本人未将减持股份所获收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；3）给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任。”

（二）部分限售股股东关于持股意向及减持意向的承诺

清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）、清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙）、清津立言（天津）科技合伙企业（有限合伙）、路新春、天津科海投资发展有限公司和国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）关于持股意向及减持意向的承诺如下：

“1、本企业/本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，对其未来发展充满信心，可在本企业/本人所持发行人股份锁定期届满后逐步减持。本企业/本人所持发行人在股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本次发行申请、审核及上市过程中本企业/本人已正式盖章/签署做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份及具体减持数量。

2、本企业/本人所持发行人股份锁定期满后本企业/本人减持发行人股份将遵守以下要求：

（1）减持条件：本企业/本人将按照本次发行申请过程中本企业/本人正式盖章/签署出具的各项承诺载明的股份锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在股份锁定期限内不减持发行人股票。在上述股份锁定期满后，本企业/本

人可以根据相关法律、法规及规范性文件的规定减持发行人股份；

（2）减持方式：本企业/本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式。

（3）减持股份的价格：本企业/本人减持所持有华海清科股份的价格根据当时的市场价格及交易方式具体确定。

（4）减持股份的信息披露：本企业/本人减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（5）未履行上述承诺的约束措施：本企业/本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业/本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。若因本企业/本人违反上述承诺事项给发行人或其投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”

此外，本次申请上市流通的部分首次公开发行战略配售限售股股东，国泰君安君享科创板华海清科1号战略配售集合资产管理计划承诺其所获配的股票限售期为自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起12个月。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数：50,774,194股，占公司总股本比例为

47.60%，限售期为自公司上市之日起12个月。

1、本次上市流通的战略配售股份数量为841,431股，限售期为12月，本次上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量；

2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为49,932,763股。

（二）本次上市流通日期：2023年6月8日。

（三）限售股上市流通明细清单：

注1：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成；注2：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。

（四）限售股上市流通情况表：

五、核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，华海清科本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。

华海清科本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，华海清科关于本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对华海清科本次首次公开发行部分限售股上市流通无异议。（本页以下无正文）

（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2023 年 5 月 日