华海清科：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告

证券代码：

688120证券简称：华海清科

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

华海清科股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

调整及预留授予事项

之

独立财务顾问报告

2023年

月

目

录

一、释义

...... 3

二、声明

...... 4

三、基本假设

...... 5

四、独立财务顾问意见

...... 6

五、备查文件及咨询方式

...... 13

一、释义

注：!本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。"本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华海清科提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次事项对华海清科股东是否公平、

合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华海清科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划本次事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

1、2023年3月21日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议

通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年5月8日，公司收到了国资监管部门对本次激励计划备案同意的

批复，并于2023年5月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划获得四川省国资委备案同意的公告》。同日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李全先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年5月9日至2023年5月18日，公司对本次激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年5月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年7月6日，公司召开第一届董事会第三十七次会议与第一届监事

会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年10月27日，公司召开第一届董事会第三十九次会议与第一届监

事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华海清科本次授予激励对象预留限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制

性股票激励计划差异情况

鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司于2023年10月27日，召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》，对本次激励计划预留部分授予数量进行调整。本次调整后，公司本次激励计划预留授予限制性股票数量由32.00万股调整为47.68万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华海清科对本激励计划预留部分授予数量的调整符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（三）本次限制性股票授予条件说明

根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责

明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。提

名与薪酬委员会全部由外部董事组成，提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了

符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无

财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

（5）证券监督管理机构规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华海清科及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的预留授予情况

1、授予日：2023年10月27日

2、授予数量：47.68万股，约占预留授予时公司股本总额的0.30%

3、授予人数：91人

4、授予价格：102.21元/股，按照《华海清科股份有限公司2023年限制

性股票激励计划（草案）》中规定的预留部分授予的限制性股票授予价格的确定方法计算：

本激励计划限制性股票的预留授予价格为不低于预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日与前20、60、120个交易日均价之一的孰高者的50%：

（1）本激励计划预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日交易均

价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股204.42元，交易均价的50%为每股102.21元；

（2）本激励计划预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日交易

均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股

199.59元，交易均价的50%为每股99.80元；

（3）本激励计划预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日交易

均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股

199.56元，交易均价的50%为每股99.78元；

（4）本激励计划预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日交易

均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股

217.43元，交易均价的50%为每股108.72元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、预留授予激励对象名单及授予情况

注：①上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

②本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公

司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予的激励对象符合公司2023年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围，公司本次预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华海清科在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：华海清科本激励计划调整及预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划预留授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《华海清科股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划预留部

分授予数量的公告》；

2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的

公告》；

3、《华海清科股份有限公司第一届董事会第三十九次会议决议》；

4、《华海清科股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十九次会议相

关事项的独立意见》；

5、《华海清科股份有限公司第一届监事会第三十一次会议决议》；

6、《华海清科股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌、孙伏林联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052