华海清科：国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对华海清科增加2023年度日常关联交易预计额度的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、2023年度日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序
华海清科已于2023年4月24日召开了第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于预计2023年年度日常关联交易的议案》，并已于2023年5月15日召开了2022年年度股东大会审议通过了该项议案。
2023年10月30日，华海清科召开了第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，出席会议的非关联董事、监事一致同意该项议案。
公司全体独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。全体独立董事认为，公司增加2023年度预计发生的日常关联交易额度事项为公司开展日常生产经营所需，定价遵循市场公允定价原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对关联方形成依赖，因此一致同意该议案。
公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：公司增加2023年年度预计发生的日常关联交遵循公平、公正、公允的定价原则，定价公允，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第四十次会议审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别
单位：万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2023年度原预计额度 | 本次拟增加预计额度 | 本次增加后2023年度预计额度 | 占同类业务比例（%） | 2023年1-9月实际发生额 | 增加原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 华虹半导体制造（无锡）有限公司 | 0 | 24,000 | 24,000 | 14.56% | 0 | 客户新增采购计划 |
| 华虹集成电路（成都）有限公司 | 0 | 20,000 | 20,000 | 12.13% | 0 | ||
| 江苏鲁汶仪器股份有限公司 | 0 | 150 | 150 | 0.09% | 103.69 | ||
| 小计 | 0 | 44,150 | 44,150 | 26.78% | 103.69 | — | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 深圳中科飞测科技股份有限公司 | 400 | 300 | 700 | 0.27% | 1,602.50 | 公司新增采购计划，2023年1-9月实际发生额为公司以前年度采购其产品，在2023年验收金额 |
| 小计 | 400 | 300 | 700 | 0.27% | 1,602.50 | — |
注1：上表中本次拟增加金额占同类业务比例计算公式的分母为2022年度同类业务金额。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联人的基本情况
1、华虹半导体制造（无锡）有限公司
| 公司名称 | 华虹半导体制造（无锡）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 法定代表人 | 张素心 |
| 注册资本 | 402,000万美元 |
| 成立日期 | 2022年6月17日 |
| 注册地址 | 无锡市新吴区新洲路30-1号 |
| 主营业务 | 一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设 |
| 计；集成电路芯片设计及服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司29.1% 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司29% 华虹半导体有限公司21.9% 无锡锡虹国芯投资有限公司20% |
2、华虹集成电路（成都）有限公司
| 公司名称 | 华虹集成电路(成都)有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 张素心 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年08月08日 |
| 注册地址 | 成都高新区康胜路100号附1号 |
| 主营业务 |
一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 主要股东 | 上海华力微电子有限公司100% |
3、江苏鲁汶仪器股份有限公司
| 公司名称 | 江苏鲁汶仪器股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（外商投资、未上市） |
| 法定代表人 | 许开东 |
| 注册资本 | 14917.5万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年09月11日 |
| 注册地址 | 邳州经济开发区辽河西路8号 |
| 主营业务 | 精密仪器、电工机械专用设备、电子工业专用设备、光学仪器、变压器、整流器和电感器、电容器及其配套设备、配电开关控制设备、电力电子元器件、光伏设备及元器件、信息化学品、集成电路、数模集成电路、混合集成电路、无源集成元件、通用和专用仪器仪表研发、设计、制造，服务及销售；仪表仪器修理；软件开发；信息技术咨询服务；专利服务；国际、国内贸易代理服务；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 鲁汶仪器有限公司（比利时）26.02% 徐州比鲁电子科技合伙企业（有限合伙）6.95% 宁波钰镭企业管理合伙企业（有限合伙）6.91% |
4、深圳中科飞测科技股份有限公司
| 公司名称 | 深圳中科飞测科技股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 陈鲁 |
| 注册资本 | 32000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年12月31日 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-14号101、102 |
| 主营业务 | 一般经营项目是：研发、设计、销售、上门安装、调试、测试、光电自动化设备、机电自动化设备、光电仪器、光电设备、电子产品、机械产品、计算机及软件、工业自动控制系统、图像及数据处理系统，并提供上述商品的售后维护；并提供相关技术咨询、技术维护、技术转让：从事货物及技术的进出口业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备及仪器、电子产品和机械产品的加工和配件制造。 |
| 主要股东 | 苏州翌流明光电科技有限公司11.81% 国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）11.40% 深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）5.89% |
（二）关联关系
| 关联方名称 | 与华海清科的关系 |
| 华虹半导体制造（无锡）有限公司 | 均为华虹集团控制的子公司，公司董事、总经理张国铭先生担任华虹集团董事，构成关联关系 |
| 华虹集成电路（成都）有限公司 | |
| 江苏鲁汶仪器股份有限公司 | 公司董事、总经理张国铭先生担任独立董事的企业 |
| 深圳中科飞测科技股份有限公司 | 公司监事刘臻先生担任董事的企业 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品和提供劳务，以及向关联人采购商品和接受劳务等，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化定价原则，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易。公司与上述关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
华海清科本次增加2023年度日常关联交易预计额度的事项，均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。上述事项已经公司董事会审计委员会认可，经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事予以回避表决，并已取得独立董事发表的事前认可意见和明确同意的独立意见。截至本核查意见出具日，上述增加日常关联交易预计额度事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及华海清科《公司章程》相关规定，该事项尚需提交华海清科股东大会表决通过。
综上，保荐机构对华海清科增加2023年度日常关联交易预计额度无异议。（本页以下无正文）