华海清科：2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688120 证券简称：华海清科

华海清科股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

2023年11月

目 录

华海清科股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3

华海清科股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5

华海清科股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 7

议案二：关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案 ...... 9

华海清科股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知为了维护华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

华海清科股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2023年11月15日14点30分

2、现场会议地点：天津市津南区咸水沽镇聚兴道11号2号楼2102会议室

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月15日

至2023年11月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1.关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

2.关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

华海清科股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案议案一：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2023年5月15日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，以实施权益分派股权登记日106,666,700股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.90股，共计转增52,266,683股。鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司注册资本由人民币106,666,700元变更为人民币158,933,383元，总股本由106,666,700股增加至158,933,383股。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。本章程经公司股东大会审议通过后生效，本章程生效后，公司原章程自动废止。

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士办理工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于2023年10月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

上述议案已于2023年10月30日经公司第一届董事会第四十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华海清科股份有限公司

董 事 会2023年11月15日

议案二：关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案各位股东及股东代理人：

根据公司及子公司业务发展和生产经营的需要，拟增加公司及子公司2023年度的日常关联交易额度，具体情况如下：

一、本次增加日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元（不含税）

1、上表中本次拟增加金额占同类业务比例计算公式的分母为2022年度同类业务金额。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、华虹半导体制造（无锡）有限公司

2、华虹集成电路(成都)有限公司

一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、江苏鲁汶仪器股份有限公司

4、深圳中科飞测科技股份有限公司

（二）关联关系

（三）履约能力

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，以及向关联人采购商品、接受劳务等，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化定价原则，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。

（二）关联交易协议签署情况

公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易。公司与上述关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，

公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。具体内容详见公司于2023年10月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

上述议案已于2023年10月30日经公司第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华海清科股份有限公司

董 事 会2023年11月15日