华海清科：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688120 证券简称：华海清科

华海清科股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2024年5月

目 录

华海清科股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

华海清科股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

华海清科股份有限公司2023年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 5

议案二：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案三：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 7

议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 8议案五：关于公司《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案 . 9议案六：关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 10

议案七：关于《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案... 17议案八：关于确认公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 18

议案九：关于确认公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 19

议案十：关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案 ...... 20

听取事项：2023年度独立董事述职报告 ...... 24

附件一：华海清科股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 25

附件二：华海清科股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 36

附件三：华海清科股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 40

华海清科股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨

认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。对于累积投票的议案，在投票栏中，填写投票数。采用累积投票制的，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事总人数相等的投票总数，股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

华海清科股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议日期、地点及投票方式

1、会议日期：2024年5月17日下午14:30

2、现场会议地点：天津市津南区咸水沽镇聚兴道11号2号楼2102会议室

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月17日

至2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1. 关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

2. 关于《2023年度董事会工作报告》的议案

3. 关于《2023年度监事会工作报告》的议案

4. 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

5. 关于公司《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

6. 关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案

7. 关于《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案

8. 关于确认公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案

9. 关于确认公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案

10. 关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案

（六）听取《2023年度独立董事述职报告》

（七）与会股东及股东代理人发言、提问

（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

华海清科股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：

关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司编制了2023年年度报告及摘要。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

上述议案已于2024年4月26日经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华海清科股份有限公司董 事 会2024年5月17日

议案二：

关于《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关要求，切实履行了股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，推动公司持续健康稳定发展。

公司董事会根据2023年度工作情况及公司运作情况，认真编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

上述议案已于2024年4月26日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件一：《华海清科股份有限公司2023年度董事会工作报告》

华海清科股份有限公司董 事 会2024年5月17日

议案三：

关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2023年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。公司监事会本着务实的工作态度，从维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。公司监事会根据2023年度工作情况及公司运作情况，认真编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。

上述议案已于2024年4月26日经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件二：《华海清科股份有限公司2023年度监事会工作报告》

华海清科股份有限公司

董 事 会2024年5月17日

议案四：

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告（信会师报字[2024]第ZB10625号）。为了便于各位股东及股东代理人更加全面、详细地了解公司2023年的财务状况和经营成果，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。上述议案已于2024年4月26日经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件三：《华海清科股份有限公司2023年度财务决算报告》

华海清科股份有限公司董 事 会2024年5月17日

议案五：

关于公司《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的

议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为723,746,551.15元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,320,574,036.04元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利5.50元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增4.90股。

以截至2023年12月31日总股本158,933,383股测算，共计拟派发现金红利87,413,360.65元(含税)，占2023年度合并报表中归属上市公司股东的净利润比例为12.08%；共计转增77,877,358股，转增后公司总股本增加至236,810,741股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配红利和转增比例。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

上述议案已于2024年4月26日经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华海清科股份有限公司董 事 会2024年5月17日

议案六：

关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交

易的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司及子公司业务发展和生产经营的需要，公司对公司及子公司2024年度的日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：

一、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元（不含税）

注：1、上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2023年同类业务金额；

2、上述表格之间数据相加之和可能存在尾数上的差异，系四舍五入所致。

二、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元（不含税）

注：长江存储科技有限责任公司、武汉新芯集成电路制造有限公司、武汉长江存储科技服务有限公司与公司的关联关系已于2023年7月结束，其上年实际发生金额为2023年1-7月份发生金额。

2023年度，公司日常关联交易的实际发生额与预计金额之间存在一定的偏差，主要系两方面原因所致：（1）公司按照双方可能发生业务的上限金额进行预计，但实际发生金额受业务实际开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响；

（2）因设备类产品的销售、采购通常存在一定的验收周期，相关销售、采购金额的确认期间与合同签署期间存在差异，在公司与客户、供应商签署相关合同时点，相关不含税交易金额未超出经审批的日常关联交易预计额度。

三、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、上海华力集成电路制造有限公司

2、上海华力微电子有限公司

3、华虹半导体（无锡）有限公司

4、上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司

5、上海集成电路研发中心有限公司

6、华虹半导体制造（无锡）有限公司

7、华虹集成电路(成都)有限公司

一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、深圳中科飞测科技股份有限公司

9、江苏鲁汶仪器股份有限公司

（二）与公司关联关系

（三）履约能力

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，以及向关联人采购商品、接受劳务等，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化定价原则，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。

（二）关联交易协议签署情况

公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易。公司与上述关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

本议案涉及关联股东清控创业投资有限公司、天津科海投资发展有限公司回避表决。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

上述议案已于2024年4月26日经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华海清科股份有限公司董 事 会2024年5月17日

议案七：

关于《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议

案

各位股东及股东代理人：

为进一步健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。上述议案已于2024年4月26日经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华海清科股份有限公司董 事 会2024年5月17日

议案八：

关于确认公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方

案的议案

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司独立董事的津贴为人民币12万元/年（含税），不在公司任职的非独立董事不领取董事津贴，在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

2024年度，公司独立董事津贴标准为人民币12万元/年（含税），不在公司任职的非独立董事不领取董事津贴，在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

本议案关联股东路新春回避表决。

本议案于2024年4月26日提交公司第二届董事会第三次会议审议，鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事对本议案回避表决，现提请股东大会审议。

华海清科股份有限公司

董 事 会2024年5月17日

议案九：

关于确认公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方

案的议案各位股东及股东代理人：

2023年度，不在公司任职的监事不领取监事津贴，在公司任职的监事根据其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不再单独领取监事津贴。

2024年度，不在公司任职的监事不领取监事津贴，在公司任职的监事根据其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不再单独领取监事津贴。

本议案于2024年4月26日提交第二届监事会第二次会议审议，鉴于本议案涉及全体监事薪酬，全体监事对本议案回避表决，现提请股东大会审议。

华海清科股份有限公司

董 事 会2024年5月17日

议案十：

关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时修订部分公司治理制度。具体如下：

一、《公司章程》的修订内容：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。本章程经公司股东大会审议通过后生效，本章程生效后，公司原章程自动废止。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士办理工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订部分管理制度情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，结合公司实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》等治理制度。

本议案共有5项子议案，请各位股东及股东代理人对下列各项子议案进行逐项表决：

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

上述议案已于2024年4月26日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。

华海清科股份有限公司董 事 会2024年5月17日

听取事项：

2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司独立董事在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。公司独立董事金玉丰、李全和管荣齐向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，现在年度股东大会作述职报告。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

华海清科股份有限公司

董 事 会2024年5月17日

附件一：华海清科股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》《董事会议事规则》等有关要求，切实履行了股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度主要经营情况

2023年，受国际形势和宏观经济环境等因素的影响，公司所处半导体行业面临挑战，但随着供给端去库存，以及需求端人工智能（AI）、虚拟现实（VR）和新能源车等领域的持续发展，为我国半导体行业开辟了新的发展空间，同时半导体装备国产进程不断加快，将促进公司半导体设备业务快速发展。随着半导体制造技术节点进一步提升，CMP工艺已经成为铜互连技术、高k金属栅结构、FinFET晶体管技术等摩尔定律进一步演进、芯片制造技术提升的关键核心工艺，公司需持续推进面向更高性能、更先进节点的CMP设备开发及工艺突破。同时，随着晶体管的尺寸不断缩小，摩尔定律的延续面临着器件接近物理极限， 迭代速度放缓的局面，但是需求端对芯片性能提升并没有随之放缓，通过芯片堆叠的方式完成高性能芯片制造成为摩尔定律趋缓下半导体工艺的重要发展方向。芯片线宽不断缩小、芯片结构3D化等先进封装技术不断演进，通过内部互联技术实现多个模块芯片与底层基础芯片封装的Chiplet和基于

2.5D/3D封装技术将DRAM Die垂直堆叠的高带宽存储器（HBM）等先进封装技术和工艺成为未来发展的重要方向。公司主打产品CMP设备、减薄设备均是芯片堆叠技术、先进封装技术的关键核心设备，将获得更加广泛的应用，也是公司未来长期高速发展的重要机遇。

作为一家拥有核心自主知识产权的高端半导体设备供应商，公司始终坚持以技术创新为企业发展的驱动力，并努力践行“装备+服务”的平台化发展战略，深耕集成电路制造上游产业链关键领域，大力发掘CMP设备、减薄设备、划切设备、湿法设备、测量设备、晶圆再生、耗材服务等集成电路领域的新机会，持续优化企业管理体系及客户服务保障能力，努力提高产品市场表现及竞争能力。报

告期内，公司在技术突破、产品研发、市场竞争、规范治理等方面不断向世界一流水准迈进。

1、持续推进新产品新工艺开发，市场竞争力稳步提升

公司产品研发始终坚持以市场和客户需求为导向，持续深耕半导体关键设备与技术服务，一方面基于现有产品不断进行更新迭代，另一方面积极布局新技术新产品的开发拓展，在CMP设备、减薄设备及其他产品方面取得了积极成果。

（1）CMP设备

公司高度重视CMP产品的技术和性能升级，推出了满足更多材质工艺和更先进制程要求的新功能、新模块和新产品，持续推进面向更高性能、更先进节点的CMP设备开发及工艺突破，市场占有率持续提升。

在新型号机台研发方面，公司推出了Universal H300机台，通过创新抛光系统架构设计，优化清洗技术模块，大幅提高了整机技术性能，适用工艺也更加灵活丰富，首台机台已发往客户端进行验证，已完成多道工艺的小批量验证，进展顺利，预计2024年实现量产。在设备升级改造方面，公司根据客户需求对部分主流机型进行升级改造，对尺寸布局重新调整，完成极限尺寸压缩设计调整并增加新功能，在WPH、工艺灵活性等产品性能指标方面实现更高水平突破，极大提升了产品的竞争力。

面向第三代半导体等客户的Universal-150Smart可兼容6-8英寸各种半导体材料抛光，拥有四个独立的抛光单元，工艺搭配灵活，产出率高，满足第三代半导体、MEMS等制造工艺，已小批量出货。同时，面向第三代半导体客户的新机型正在积极研发中，预计2024年发往客户验证。

（2）减薄设备

公司基于自身对CMP设备领域的深耕和技术积累，开发出Versatile-GP300减薄抛光一体机，主要适用于先进封装领域和前道晶圆制造的背面减薄工艺，以满足3D IC对超精密磨削、CMP及清洗的一体化工艺需求，在客户端验证顺利。报告期内，公司针对Versatile-GP300进行了智能化控制及工艺性能水平的迭代升级，推出Versatile-GP300量产机台，并配备了新开发的双重智能TTV控制系统，突破传统减薄机的精度限制，实现了减薄工艺全过程的稳定可控，在核心技术指标方面取得新突破，稳定实现了12英寸晶圆片内磨削TTV＜0.8μm，达到了国内领先和国际先进水平，报告期内已取得多个领域头部企业的批量订单，并有多台量产机台发往客户端，获得客户的高度认可。

公司开发的针对后道封装领域的12英寸晶圆减薄贴膜一体机，成功突破了超薄晶圆加工等技术难题，完成工艺开发验证，设备各项性能指标达到预期目标，已取得某集成电路封装测试龙头Demo订单。同时基于客户需求，进一步开发干抛型封装减薄机，预计2024年上半年发往客户端进行验证。随着公司减薄设备量产化进程快速推进，为提高核心竞争力和保障国产设备零部件的供应链安全，公司积极推进减薄设备核心零部件国产化进程，持续推进国内零部件供应商的培养和自研投入力度，报告期已完成主轴、多孔吸盘等核心零部件国产化开发，部分已达到量产条件。

（3）划切设备

报告期内，公司研发出满足集成电路、先进封装等制造工艺的12英寸晶圆边缘切割设备，集成切割、传输、清洗及量测单元，配置高速高扭矩主轴控制、高分辨率视觉对准及测量、高精密多轴联动切割、全自动传输及高洁净度清洗等先进技术，具有高精度、工艺开发灵活等优点，2024年上半年已发往某存储龙头厂商进行验证。

（4）清洗设备

公司在CMP整机装备、成套工艺等贯穿式研究过程中掌握了纳米颗粒超洁净清洗相关的核心技术并达到了国内领先水平，且公司CMP产品中配备的清洗单元能够在抛光完成后对晶圆表面污染物残留进行有效去除，基于公司在此领域的技术积淀和集成电路客户需求，公司积极开展清洗设备的研发工作，是公司立足产业化、面向市场需求全面发展的又一重要布局。

公司自主研发的清洗设备已批量用于公司晶圆再生生产，本报告期，首台12英寸单片终端清洗机HSC-F3400机台出机发往国内大硅片龙头企业进行验证，核心技术指标已满足客户要求；应用于12英寸集成电路FEOL/BEOL晶圆正背面及边缘清洗的清洗机已完成装配，在公司进行进一步测试；应用于4/6/8英寸化合物半导体的刷片清洗设备已发往客户端进行验证；应用于4/6/8/12英寸片盒清洗设备已交付晶圆再生产线进行验证。

（5）供液系统

用于湿法工艺设备中研磨液、清洗液等化学品供应的SDS/CDS供液系统设备已获得批量采购，已在逻辑、先进封装、MEMS等国内集成电路客户实现应用。报告期内，公司完成新品CDS开发，实现更小尺寸和更优性能，满足客户的不同需求。

（6）膜厚测量设备

应用于Cu、Al、W、Co等金属制程的薄膜厚度测量设备已发往多家客户验证，测量精度高、结果可靠、准确，已实现小批量出货，部分机台已通过验收。

（7）晶圆再生业务

公司以自有CMP设备和清洗设备为依托，针对下游客户生产线控片、挡片的晶圆再生需求，积极拓展晶圆再生业务，目前已成为具备Fab装备及工艺技术服务的晶圆再生专业代工厂。报告期内，随着募集资金的逐步投入，晶圆再生产能已经达到10万片/月。公司通过采用先进的CMP研磨方式，大幅提升再生晶圆的循环使用次数，获得客户的高度认可，在国内知名大厂均已完成前期导入工作，获得多家大生产线批量订单并长期稳定供货。

（8）关键耗材与维保服务

CMP设备是运动损耗较多、材料消耗较多的半导体工艺设备，在运行过程中会产生大量的耗材和零部件消耗，需要在设备运行一定周期后持续维保，或进行相应模块替换以保证设备性能。报告期内，在抛光头维保服务的基础上，公司进一步提升12/8/6英寸CMP多区抛光头性能，持续开展抛光头等关键耗材的多元化开发及验证，在客户大生产线推广顺利。随着公司CMP设备保有量的不断攀升，耗材零部件、抛光头维保服务等业务量也会相应提升，关键耗材维保及技术服务将成为公司新的利润增长点。

2、突出政治引领作用，提升党建工作实效

公司秉承以党建引领保障高质量发展的思路，不断探索适合企业发展的党建模式。公司领导班子坚持发挥“头雁”作用，聚焦高水平科技自立自强等方面，及时跟进开展理论学习，切实做到用党的创新理论指导实践、推动工作；坚持政治思想引领，全面落实“第一议题”制度，以主题教育为抓手，通过“三会一课”、主题宣讲、专题研讨等方式，推动理论学习入脑入心；坚持密切联系群众，组织多场员工座谈会，全面调研职工群众“急难愁盼”问题，逐一落实解决，不断提升员工满意度、幸福感。

3、经营业绩再创新高，盈利能力持续增强

公司的CMP设备凭借先进的产品性能、卓越的产品质量和优秀的售后服务在逻辑芯片、存储芯片、先进封装、大硅片、MEMS、MicroLED、SiC等第三代半导体等领域取得了良好的市场口碑，市场占有率不断突破，报告期内公司实现营业收入250,799.11万元，同比增长52.11%；实现归属于上市公司股东的净利润

72,374.66万元，同比增长44.29%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润60,812.11万元，同比增长达60.05%。公司全面提升企业管理效能，全面持续落实精细化管理，降低企业运营成本，在报告期实施股权激励增加股份支付费用的情况下，公司销售费用率及管理费用率均同比实现下降，同时公司持续不断地加强国内外销售渠道建设，提高新客户、新产品的市场开拓能力，助力未来市场份额提升。

4、加快新生产基地建设，推进实现公司平台化战略

随着集成电路发展成为国家重点战略和全球贸易环境的日趋复杂，半导体专用设备的国产化需求愈发迫切且增长迅速，公司全资子公司华海清科（北京）在北京经济技术开发区实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”，用于公司开展化学机械抛光设备、减薄设备、湿法设备等高端半导体设备研发及产业化，充分利用多年以来在行业内的资源沉淀，以客户与市场需求为切入点，基于公司多年积累的CMP工艺技术优势，研发减薄设备及湿法设备等高端半导体设备，填补国内相关细分领域空白，实现公司平台化战略布局，为公司未来发展创造更大空间和新的利润增长点。同时，报告期内，公司启动化学机械抛光机项目生产配套工程（即天津二期项目），作为公司扩大生产规模的相应配套设施，通过优化提升产能，保障公司进一步巩固和扩大市场份额。

5、积极进行产业布局，增强产业协同效应

公司重视提升半导体设备及核心零部件的国产化程度，为提高核心竞争力和保障国产设备零部件的供应链安全，公司持续推进国内零部件供应商的培养，加大相关零部件项目的国产化力度，同时成立全资子公司华海清科（广州）半导体有限公司，建设半导体设备关键零部件孵化平台，培育一批有潜力的半导体设备专用高精密零部件项目，扩大市场竞争优势，与公司现有业务形成良性的互动和补足。报告期，公司参与设立上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）和无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙），探索和发现新的业务机会和增长点，已投资于半导体设备、半导体零部件以及半导体芯片设计等领域的标的企业，借助专业投资机构在半导体等相关领域的资源优势和投资能力，增加投资渠道，赋能主业协同发展。

6、坚持核心技术自主创新，不断加大研发投入力度

公司始终坚持科技创新引领企业发展，依托“国家企业技术中心”、“院士专家工作站”、“博士后科研工作站”等科研创新平台，坚持以市场方向和客户需求为导向，持续加大自主研发力度。公司在CMP设备、减薄设备、划切设备、清洗设备、晶圆再生等核心技术方面不断向更高性能和更先进制程突破。报告期内，公司研发投入达30,393.49万元，同比增长40.33%。同时，公司建立了全面覆盖CMP、减薄、划切、清洗、膜厚测量等核心技术的知识产权保护体系，核心技术已形成高强度专利组合和技术屏障，截至2023年12月31日，公司拥有国内外授权专利368项，其中发明专利186项、实用新型专利182项，拥有软件著作权26项。

7、加强人才体系建设，全面提升企业竞争力

人才是公司发展的核心驱动力，公司坚持人才培养与优秀人才引进并举的策略，持续培养和引进一流的专业人才。公司通过多种形式为管理者和员工开设丰富多样的学习课程，保证公司人才储备战略的顺利实施，提高公司核心技术团队的活力和创新能力。同时公司注重建立和完善员工利益共享机制，报告期内，公司实施2023年限制性股票激励计划，覆盖公司核心管理、技术（业务）骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提高了核心人员及管理团队的忠诚度及凝聚力，增强员工对公司的认同感、激发其工作积极性，保持公司竞争优势。

8、强化安全生产责任体系，切实保障职工安全

公司认真贯彻落实科学发展、安全发展、清洁发展观，坚持“安全第一”的原则，全面加强安全生产和环境保护工作，努力做到安全管理标准化、精细化、程序化，形成长效的安全环保管理机制。报告期内，公司无环境污染、火灾事故、职业病、重大工伤亡发生，组织了13场安全应急演练和100%覆盖公司员工的安全培训教育，完成ISO14001、ISO45001双体系年度审核认证，通过机械行业安全生产标准化二级评审，为公司稳定、健康、可持续发展提供可靠保障。

9、信息披露及防范内幕交易方面

公司严格遵守法律、法规和监管机构的有关规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，通过上市公司公告、业绩说明会、投资者交流会、上证e互动、投资者电话热线等诸多渠道，做好投资者关系管理工作，保持公司运营的规范、透明，在2022年-2023年上交所信息披露年度评价中获得最高等级“A”。

公司高度重视内幕交易防范，做好内幕信息知情人登记管理和防范内幕交易

工作。通过常态化培训、简报资讯等多种措施，对公司董事、监事、高级管理人员及相关员工作出禁止内幕交易的警示及教育，敦促董事、监事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并严格遵守股票交易的有关规定。

二、2023年度董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的要求召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司经营的可持续发展提供了保障。

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议主要审议事项如下：

历次会议的召集、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

（二）股东大会召开情况

报告期内，公司董事会共召集并组织了5次股东大会，董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议，具体情况如下：

（三）董事会专门委员会工作情况

报告期内，公司董事会下设的审计委员会、战略发展委员会、提名与薪酬委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的要求，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关制度，在工作中尽职尽责，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。

（五）公司信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观、完整地反应了公司的运营及治理情况，在2022年-2023年上交所信息披露年度评价中获得最高等级“A”。

（六）投资者关系管理情况

公司重视投资者关系管理工作。报告期内，公司秉承公平、公正、公开的原则，积极搭建与投资者沟通的桥梁，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，通过公司官网、公司微信公众号及时提供公司最新资讯，通过上交所e互动

平台、投资者热线、电子信箱等多种渠道与投资者保持良性沟通。同时与投资者建立双向沟通机制，采用“请进来”和“走出去”的方式，一方面积极主动邀请投资者到公司实地调研和交流，一方面积极参加券商等组织的各类投资策略会，使得广大投资者全面及时地了解公司运作和管理情况、经营状况、发展战略等情况，加深投资者对公司的价值认知，展示投资价值。

三、公司未来发展展望

2024年,公司董事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求,切实履行董事会职责和义务，勤勉尽责地开展各项工作，认真组织召开董事会、股东大会，确保会议的程序及实体合法、合规；继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，争取实现全体股东和公司利益最大化。

1、加大研发投入力度，形成完整技术及产品布局

集成电路专用设备行业涉及电子、机械、化工、材料、信息等学科领域，行业技术门槛极高，通常是一代器件、一代设备、一代工艺；尤其是公司所生产的化学机械抛光设备具有研发难度大、投资强度大等特点。公司将紧跟集成电路行业发展趋势，通过加大研发投入，开发更先进的CMP设备和工艺、减薄设备、划切设备、清洗设备以及再生晶圆代工业务的研发创新，努力提升公司在集成电路制造领域的化学机械抛光、研磨工艺水平优势及市场地位。

2、扩大未来市场份额，持续提升市场地位

随着5G通信、人工智能、物联网、消费电子等半导体细分应用行业的快速发展，我国半导体产业规模的不断扩大、全球产能向我国大陆地区的加快转移，对芯片生产及上游设备的需求不断增长。加快高端半导体装备研发及产业化项目的建设工作，力争在高端CMP设备、减薄设备、划切设备、晶圆再生代工等业务实现快速突破，实现产能扩张、经营规模快速提升，持续提升公司在化学机械抛光、研磨、耗材及技术服务、晶圆再生等领域的行业地位。

公司还将通过技术升级、流程优化、加强服务等对公司的产品及服务进行优化与提升，并加大集成电路制造厂商的商务拓展力度，扩大市场份额、增强市场影响力。

3、打造高端人才队伍，增强公司竞争实力

半导体设备行业企业属于技术密集型企业，企业的健康稳定发展离不开专业技术队伍的有力支持，企业的人才队伍水平是公司竞争力的重要决定因素。公司

一贯重视人才引进与培养工作，近年来公司加大了人才引进力度，并通过内外部培训、项目研究、技术交流等多种方式，提升了公司员工的业务能力与整体素质，很大程度上满足了公司发展的人力资源需求。未来公司将根据实际情况和发展规划继续加大全球化高端人才引进和培养力度，建立健全公司人力资源管理体系，采用力度更大的股权激励方式吸引和留住人才，进一步打造业内标杆式的高端人才队伍，为公司长期健康快速发展奠定良好基础。

4、提升经营管理水平，强化公司内生动力

经营管理能力和管理水平是企业未来发展的关键因素之一。公司通过不断完善各项内部管理制度，加强对管理层的培训，提高了重大事项的科学决策水平及决策效率，有效地促进公司管理水平的提升。随着公司生产经营规模的不断扩大，未来公司还将持续在市场拓展、技术研发、生产管理、质量控制、采购管理、财务管理以及IT管理系统等业务流程方面进行提升，制定科学有效的管理升级计划，为公司的快速发展提供内生动力。

华海清科股份有限公司

董 事 会2024年5月17日

附件二：华海清科股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。公司监事会本着务实的工作态度，从维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2023年，监事会各位监事出席了公司召开的5次股东大会会议，认真听取了公司在生产经营、资本运作等方面的情况，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，促进了公司规范运作水平的提高。2023年，公司共召开7次监事会会议。公司各次监事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体内容如下：

二、监事会对报告期内有关事项发表的核查意见

1、公司治理情况

2023年，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，就公司财务报告、利润分配、内部控制、募集资金使用、股权激励等公司重大事项进行审议。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开、审议决策、决议事项及签署流程均符合《公司法》及《公司章程》相关规定，表决形成的决议合法、有效。公司董事、高级管理人员忠实履职、勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

2023年，监事会对公司财务状况进行了监督检查，并审核了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，相应内部控制制度严格并得到有效执行，公司定期报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、监督募集资金的使用情况

2023年，监事会对公司2023年募集资金存放与实际使用情况进行了监督和核查，监事会认为：公司募集资金存放与使用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形。

4、公司的关联交易情况

2023年，监事会对公司2023年度日常关联交易、增加2023年度日常关联交易额度预计等事项进行了审议。监事会认为：公司2023年度发生的关联交易符合公司经营的实际和发展所需，公司与关联方的关联交易行为遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

5、公司的内部控制规范工作情况

2023年，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，监事会认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效的执行。公司监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为公司内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映了公司内控制度的建设及运行情况，公司内控运作良好。

6、内幕信息及知情人管理制度实施情况

2023年度，监事会对公司内幕信息知情人登记备案执行情况进行了监督，监事会认为：公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》，执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

7、股权激励相关事项

公司于2023年实施了限制性股票激励计划，公司监事会对公司股权激励计划草案、激励对象资格等事项进行了监督和核查，监事会认为：公司实施股权激励计划符合相关法律法规的规定，股权激励计划的实施有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，加强与董事会、管理层的工作沟通，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，拓宽

专业知识，进一步强化监督职能，推动完善公司治理，促进公司规范运作，切实维护公司股东和中小投资者的利益。

华海清科股份有限公司

监 事 会2024年5月17日

附件三：华海清科股份有限公司2023年度财务决算报告立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年全年实现营业收入250,799.11万元，实现净利润72,374.66万元，扣非后净利润60,812.11万元。现将2023年度财务决算情况汇报如下:

（一）2023年财务状况

单位：元

2023年，公司实现较大幅度的收入增长，并实现了72,374.66万元的净利润，有效提升了公司的资本实力。受此影响，公司在资产、所有者权益方面较上年均有一定的提升，资产负债率变化不大。

（二）2023年经营成果

单位：元

2023年，公司积极把握集成电路产业需求拉动所带来的市场机遇，持续加大研发投入和生产能力建设，增强了企业核心竞争力，公司CMP产品作为集成电路前道制造的关键工艺设备之一，获得了更多客户的肯定并实现了多次批量销售，

市场占有率不断提高；公司晶圆再生业务获得多家大生产线批量订单并长期稳定供货，同时随着公司CMP产品的市场保有量不断扩大，关键耗材与维保服务等业务规模逐步放量，同期营业收入及净利润均实现较大幅度同比增长。

（三）2023年现金流量

单位：元

1、经营活动现金流量同比大幅增加主要因为销售商品、提供劳务收到的现金增幅较大。

2、投资活动现金流量净额同比增加主要因为本期净购买理财金额较去年减少。

3、筹资活动现金流量同比减少主要因为公司2022年完成首次公开发行股票收到募集资金，本期仅有新增贷款。

华海清科股份有限公司

董 事 会2024年5月17日