华海清科：国泰海通证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司 关于华海清科股份有限公司 差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”或“保荐机构”)作为 华海清科股份有限公司(以下简称“华海清科”或“公司”)首次公开发行股票 并在科创板上市的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定,对公司差异化分红送转特殊除权除息事项进行 了核查,具体情况如下:

一、差异化分红送转说明

公司于2024 年3 月4 日和2024 年3 月25 日分别召开了第二届董事会第二 次会议和2024 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式 回购公司股份方案的议案》,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易 方式已累计回购公司股份513,031 股,本次回购方案已实施完毕。

公司于2025 年8 月28 日和2025 年9 月16 日分别召开了第二届董事会第十 七次会议和2025 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方 式回购公司股份方案的议案》,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交 易方式已累计回购公司股份441,120 股,本次回购方案正在实施。

综上,公司回购账户持有公司股份合计为954,151 股。

公司于2026 年4 月22 日和2026 年5 月13 日分别召开第二届董事会第二十 四次会议和2025 年年度股东会,审议通过了《关于公司<2025 年度利润分配及 资本公积金转增股本预案>的议案》,同意公司2025 年度以实施权益分派股权登 记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数,每10 股派发现 金红利4.00 元(含税),以资本公积向全体股东每10 股转增4.00 股。

因股份回购产生的库存股无权参与权益分派,因此公司申请差异化分红送转。

二、差异化分红送转依据

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关 规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东会表决权、利润分配、公积 金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。

三、差异化分红送转方案及除权除息计算依据

(一)差异化分红送转方案

根据公司2025 年年度股东会会议审议通过的《关于公司<2025 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案>的议案》,公司拟以实施权益分派股权登记日登记 的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数,每10 股派发现金红利 4.00 元(含税),以资本公积向全体股东每10 股转增4.00 股。

如在实施权益分派股权登记日前,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股 份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟 维持每股分配比例和转增比例不变,调整拟分配的利润总额和转增总额。

截至本核查意见出具之日,公司总股本为353,651,991 股,扣除回购专用证 券账户中股份数954,151 股,实际参与分配的股本数为352,697,840 股,拟派发 现金红利总额141,079,136.00 元(含税)。

(二)本次差异化分红送转除权除息的计算依据

根据上海证券交易所的相关规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

\[除权除息参考价格 =( 前收盘价格一现金红利, \div(1+ 流通股份变动比例).\]

由于公司本次进行差异化分红,上述公式中现金红利及流通股份变动比例指 根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。根据公司 2025 年年度股东会决议通过的利润分配及资本公积转增股本方案,公司本次拟 向全体股东每10 股派发现金红利4.00 元(含税),同时以资本公积金每10 股转 增4.00 股。因此,每股现金红利为0.40 元,实际分派的送转比例为0.40。

\[\div 总股本 =(352,697,840 × 0.40) ÷ 353,651,991 \approx 0.39892 元/ 股 (保留五位小\]

\[虚拟分派的流通股份变动比例 =( 参与分配的股本总数 \times 实际分派的送转比\]

\[例) \div 总股本 =(352,697,840 × 0.40) ÷ 353,651,991 \approx 0.39892 (保留五位小数)\]

\[综上, 本次权益分派除权除息参考价格 = (前收盘价格一每股现金红利 ) \div(1+\]

\[流通股份变动比例) =( 前收量价格 -0.39892) \div(1+0.39892) 元/股。\]

四、本次差异化权益分派符合相关条件

(一)本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

(二)本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

以2026 年5 月15 日的收盘价267.51 元/股计算,差异化权益分派对除权除 息考价格影响的绝对值在 1%以下(含),具体计算如下:

\[根据实际分派计算的除权除息参考价格 =( 前收盘价格一每股派发的现金红\]

\[\div(1+流通股份变动比例 )=(267.51-0.40) \div(1+0.40) \approx 190.79286\]

\[根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 =( 前收盘价格一每股派发的现金红 )=(267.51-0.39892) \div(1+0.39892) \approx\]

\[除权除息参考价格影响 = 根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚\]

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=| \(190.79286-190.94093| ÷190.79286 ≈0.08 \%\) ,小于1%。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规 范性文件以及华海清科《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利 益的情形。

(以下无正文)

化分红送转特殊除权除息事项的核查意见》之签章页) 化分红送转特殊除权除事项的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

魏鹏

裴文斐

券

雅份

海

国

国泰海通证券股份有限公司

年

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