华海清科：董事、高级管理人员薪酬管理制度

华海清科股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善华海清科股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,促进董事、高级管 理人员勤勉尽责、合规履职,保障公司及全体股东的合法权益,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司治理准则》等法律法规、规 范性文件及《华海清科股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定, 结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员:

(一)董事,包括内部董事、外部非独立董事及独立董事;

(二)高级管理人员,包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及 《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则:

(一)价值匹配原则:薪酬应与岗位职责、风险承担、个人履职绩效及公司 中长期业绩紧密挂钩,确保薪酬水平与公司价值创造、个人贡献相匹配,实现薪 酬与公司长远发展和利益相结合;

(二)市场适配原则:参照行业、地区及同行业企业薪酬水平,结合公司发 展阶段与实际经营情况,合理确定薪酬水平,确保外部竞争力与内部公平性统一;

(三)激励约束并重原则:强化绩效导向,将薪酬与年度绩效考核相匹配, 严格落实薪酬追索扣回机制,明确追索扣回情形与流程,实现有效激励与风险约 束相平衡;

(四)合规透明原则:薪酬管理严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司 章程》的相关要求,依法履行信息披露义务;

(五)程序公正原则:薪酬方案的制定、审议与调整均严格遵循规范程序, 保障决策的独立性与公正性;

(六)动态调整原则:薪酬政策应结合国家监管政策调整、行业发展趋势、

公司经营业绩及战略规划等定期开展评估与优化,适配公司不同发展阶段的激励 目标与需求。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案,公司董事会负 责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条董事会提名与薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构,负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就董事、 高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事和高级管理人员的绩效评价由提名与薪酬委员会负责组织,公司可以委 托第三方开展绩效评价。在对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时,该董事 应当回避。

第六条公司人力资源部门及财务部门协助董事会提名与薪酬委员会,负责 薪酬方案的具体实施,以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬构成与标准

第七条董事薪酬:

(一)内部董事:内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪 酬,董事职务不另行领取董事津贴,股东会另行批准的除外;

(二)外部非独立董事:外部非独立董事不在公司领取薪酬、津贴及其他任 何形式报酬,股东会另行批准的除外;外部非独立董事按照《公司法》和《公司 章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用可由公司承担;

(三)独立董事:独立董事领取固定董事津贴,津贴标准由股东会审议确定。 除董事津贴外,不享受公司其他薪酬、社会保险及福利性待遇。独立董事按照《公 司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用可由公司 承担。

第八条高级管理人员薪酬:

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利、特殊贡献奖金和中 长期激励等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百

分之五十。基本薪酬根据公司高级管理人员所任职位的价值贡献、个人能力、工 作胜任情况及市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬以公司经营目标为考核基础, 根据考核期内实现的效益情况以及个人岗位履职情况综合核定。

第九条中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等, 具体方案由公司另行制定、考核。

第十条公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗位价值、经营业绩等因 素,合理确定董事、高级管理人员与公司职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向 核心骨干岗位、生产一线及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进公司整体 薪酬水平稳步提升。

第十一条公司可以根据经营状况、业绩表现、市场薪酬变化、通货膨胀水 平及董事、高管履职表现等因素,调整董事及高级管理人员的薪酬标准,并按本 制度规定的程序审议通过后实施。

第四章薪酬支付

第十二条公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。公司内部董 事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效 评价应当依据经审计的财务数据开展。独立董事津贴按月发放。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,公司将按照国家和公 司的有关规定,代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后,剩余部分发放给 个人。

第十四条公司年度业绩发生亏损时,应当在董事、高级管理人员薪酬审议 各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平 均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的 董事和高级管理人员,可以实行特殊的薪酬决定机制,不与公司经营业绩挂钩。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发

放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十八条本制度未作规定的,适用有关法律、行政法规及规范性文件的规 定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》 相抵触时,以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。国有资产监督 管理机构另有规定的则从其规定。

第十九条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及 公司实际情况对本制度进行修订,并报股东会批准后生效。

第二十条本制度经公司股东会审议通过后生效。

华海清科股份有限公司

二〇二六年六月