卓然股份：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海卓然工程技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

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关于上海卓然工程技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复上海证券交易所：

根据贵所审核问询函，上证科审（再融资）[2023]147号《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称 落实函）之相关要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 本所）对上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称 卓然股份 或 公司、发行人）相关事项进行了专项核查，现将核查情况说明如下：

一、关于《落实函》第2条：根据申报材料及回复，截至2023年5月31日，石化专用设备生产项目募集资金使用比例为34.24%，研发运营支持中心及信息化建设项目募集资金使用比例为31.90%。上述项目预计6月底左右可以取得施工许可证。

请发行人说明：前次募投项目实施最新进展情况，具体说明前次募集资金使用比例较低的具体原因及合理性，以及预计6月底取得施工许可证是否存在不确定性，对前次募投项目实施的影响。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）前次募投项目实施最新进展情况，前次募集资金使用比例较低的具体原因及合理性

截至2023年6月30日，公司前次募集资金投资项目的实施最新进展情况如下：

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公司前次募集资金投资项目中，石化专用设备生产项目和研发运营支持中心及信息化建设项目使用比例较低主要系一方面，受外部环境情况导致的交通不便、施工受限等因素影响，于2022年年初以来公司的建设投资及设备投资较预期时间有所延缓；另一方面，募投用地位于江阴靖江长江隧道靖江段出口位置，根据与靖江经济技术开发区城南园区管理委员会的访谈，由于政府规划及管控因素，隧道范围内第二过江通道延伸道路高架规划方案导致相关建设项目施工有所延误，自2021年11月以来无法进行施工许可证的办理，2023年3月施工许可证准予开始办理。目前前次募投项目建设的不利影响因素已基本消除，已具备正常施工环境，正在推进施工许可证的办理。发行人于2023年3月知悉准予开始办理施工许可证即前往办理。根据《中华人民共和国建筑法》：

“第八条 申请领取施工许可证，应当具备下列条件：

（一）已经办理该建筑工程用地批准手续；

（二）依法应当办理建设工程规划许可证的，已经取得建设工程规划许可证；

（三）需要拆迁的，其拆迁进度符合施工要求；

（四）已经确定建筑施工企业；

（五）有满足施工需要的资金安排、施工图纸及技术资料；

（六）有保证工程质量和安全的具体措施。

建设行政主管部门应当自收到申请之日起七日内，对符合条件的申请颁发施工许可证。”

在发行人具体办理过程中，需备齐根据上述法规细化要求的建筑工程施工许可证申请表、建设工程规划许可证及图纸审查批准书和审查合格全套施工图纸及技术资料等20余项申请资料并提交至靖江市行政审批局。发行人其余申请资料已备齐，仍需取得①由靖江市自然资源和规划局出具的建设工程规划许可证及②由靖江市建设施工图审查中心出具

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的审查合格书，后递交至靖江市行政审批局审批获得施工许可证。截至本回复出具日，①关于建设工程规划许可证，先前由于相关政府机构内部职能调整导致办理需一定周期，目前相关影响因素已消除，建设工程规划许可证已于2023年6月16日起处于批前十日公示期，目前已公示结束，正在办理建设工程规划许可证中；②关于审查合格书，相关工程施工图纸已全部递交至靖江市建设施工图审查中心审核，目前处于靖江市建设施工图审查中心审核阶段，审核完成后即可获得审查合格书，经协调预计7月底左右可以取得施工许可证。

（二）预计6月底取得施工许可证是否存在不确定性，对前次募投项目实施的影响截至本回复出具日，发行人预计7月底左右取得施工许可证，由于相关审核部门存在多个审核节点，施工许可证无法于6月底前取得。发行人一直就施工许可证的办理情况与相关部门进行积极协调，同时为了不影响前次募投项目的整体推进，将通过合理安排后续工期，多项工程施工并行；严格把握施工节点，加强把控节点性施工进度；提升施工班组人员规模及效率，多班轮换制工作；提前进行研发设备选型、采购等工作，以便后期缩短整体施工周期。综上，前次募集资金使用比例较低主要系外部环境情况导致的交通不便、施工受限及政府规划及管控因素影响，具备合理性。施工许可证预计7月底左右取得，发行人已就施工许可证办理与有关部门进行协调，并针对后续加快工期制定工作方案，以确保前次募集资金投资项目的建设按计划推进。针对上述情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“七、其他风险”补充披露“前次募集资金投资项目实施进展的风险”。

二、我们的核查程序及核查意见

（一）核查程序：

1、获取并查验了发行人关于前次募投项目截至2023年6月30日的募集资金使用情况表，获取发行人关于前次募投项目实施进展及前次募集资金使用比例较低的具体原因及合理性的说明，核查了发行人前次募集资金使用情况；

2、访谈靖江经济技术开发区城南园区管理委员会投资促进部部长，了解因第二过江通道延伸道路高架规划方案导致前次募集资金项目进度有所延缓的具体原因及影响时间；

3、获取并查验了发行人关于前次募投项目后期加快施工的工作方案的说明，核查了前次募投项目后期施工的相关安排。

（二）核查意见

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经核查,我们认为：

前次募集资金使用比例较低主要系外部环境情况导致的交通不便、施工受限及政府规划及管控因素影响，具备合理性。施工许可证预计7月底左右取得，发行人已就施工许可证办理与有关部门进行协调，并针对后续加快工期制定工作方案，以确保前次募集资金投资项目的建设按计划推进。

二、关于《落实函》第3条：根据申报材料，报告期内，公司在建工程账面价值分别为0.16 亿元、3.52 亿元、12.71 亿元，其中：卓然智能重装产业园改造项目在 2021 年末工程进度已达 94.45%，报告期内仍未转固，预计完工时间为 2023 年 6 月；拆船平台及港池技术改造项目预计完工时间为 2023 年 6 月。 请发行人进一步说明：卓然智能重装产业园改造项目、拆船平台及港池技术改造项目的最新进展，卓然智能重装产业园改造项目报告期内未转固的原因及合理性，是否存在未及时转固的情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）卓然智能重装产业园改造项目、拆船平台及港池技术改造项目的最新进展

1、卓然智能重装产业园改造项目的最新进展

卓然智能重装产业园改造项目系公司租入靖江港口集团有限公司位于靖江经济技术开发区万福港路1号的厂房、办公楼、重装区、塔吊区等后，为了提高利用效率，公司租入后对其进行了一系列的改造，包括车间和龙门吊的电力增容、新建员工住宿楼、对员工食堂、宴会厅和办公楼主楼和副楼进行升级改造等。卓然智能重装产业园改造项目启动于2020年，报告期内各期投入情况具体如下：

单位：万元

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截至本回复出具日，该工程已完工达到预定可使用状态，因该工程主要系对租入房屋建筑物的装修，另外包含了部分办公设备和家具等可移动设备，故公司分别装修工程和可移动设备将其转入长期待摊费用或固定资产，其中长期待摊费用部分为3,238.29万元，固定资产部分为359.08万元。

2、拆船平台及港池技术改造项目的最新进展

拆船平台及港池技术改造项目系公司子公司卓然集成计划将现有拆船平台和港池提升改造，连接岸端新建组装场地，主要工程量为透水平台建设和航道清淤，透水平台建设内容为灌注桩施工和板块混凝土浇筑。项目于2022年12月开工，2022年投入3,184.57万元，2023年1-6月投入4,437.61万元，截至本回复出具日，拆船平台及港池技术改造项目已达到预定可使用状态，公司已将其转入固定资产，转入金额为7,622.18万元。

（二）卓然智能重装产业园改造项目报告期内未转固的原因及合理性，是否存在未及时转固的情形

卓然智能重装产业园改造工期较长，主要系2021年10月初次抽检重要楼层工程质量，施工方未能达到合同要求的施工质量和效果，2022年工程质量评估后仍未达到预期效果，有28个项目需要重新整改（如电视背景墙更换、接待室吊灯高度调整、硬包污染整改、地胶地面起鼓起包、家具大板晃动加固、吊顶污染开裂、地毯起边、楼梯石材油漆项目未完工等），故经与施工方协商后进行二次升级整改并增加部分新的施工范围（新增宴会厅二层门厅、厨房，三层更衣室、储藏间、化妆间，楼梯间，宴会厅大厅的硬装和水电安装施工，水电安装包含室内强电和给排水等项目）；另2021-2022年因外部因素导致工程间歇性停工也导致整体工期较长。

2022年度施工进度较慢，主要系返工重装的过程是对原接近完工装饰工程的修缮，施工范围小而零散，不能大规模施工，故而进度较慢；工程投入较少主要系返工过程本身是工程承包商对不合格工程的一种补偿措施，返工重装的成本包含在原合同总价款中，故虽装修修缮工程一直在进行中，公司无需承担因修缮而产生的额外工程成本。

综上，截至报告期末卓然智能重装产业园尚未完工转固，主要系其尚未达到预计可使用状态，不存在未及时转固的情形。

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二、我们的核查程序及核查意见

（一）核查程序：

1、获取并核查报告期末在建工程的明细表和各项目备案资料；

2、访谈发行人的财务总监，询问各在建工程的项目最新状态、是否达到预定可使用状态、预计转固时间等；

3、获取并核查《工程质量评估报告》《建设工程施工合同补充协议》《卓然办公楼装饰提升方案》《工程竣工验收证明书》；

4、获取并核查报告期末后在建工程的投入情况，视频察看卓然智能重装产业园改造项目和拆船平台及港池技术改造项目的最新进展；

5、获取并核查发行人在建工程转固凭证及相关工程验收资料。

（二）核查意见

经核查,我们认为：

截至本回复出具日，卓然智能重装产业园改造项目、拆船平台及港池技术改造项目已完工达到预定可使用状态，公司已将其转入长期待摊费用或固定资产；卓然智能重装产业园改造项目报告期内未转固主要系初次验收未通过，后续修缮耗时较长，另新增部分工程施工范围，加上受到外部因素导致工程间歇性停工，综合导致该项目工期较长，报告期内未达到预定可使用状态具有合理性，不存在未及时转固的情形。

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（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海卓然工程技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函回复》之签章页）