卓然股份：安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票之上市保荐书

安信证券股份有限公司

关于上海卓然工程技术股份有限公司

2022年度科创板向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年七月

3-2-1

目 录

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 12

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 14

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 17

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 18

七、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ...... 19

八、发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的说明 ...... 20

九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 21

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 23

3-2-2

上海证券交易所：

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任卓然股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。

安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）主营业务情况

卓然股份是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装、工程总包服务一体化的解决方案。公司已形成集研发设计、产品开发、生产制造、智能运维于一体的全流程服务体系，产品体系涵盖炼油、石化、工程总包服务和其他产品及服务四大业务板块，完成了“炼化一体化”全覆盖，可实现相关炼油化工专用设备的“一站式”工厂化生产。

公司是国内销售规模领先，并拥有国内外同行业技术水平领先的大型炼油化

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工装备模块化、集成化制造商。经过多年研发设计、生产制造、国内外众多标杆项目经验的积累，公司在生产规模、研发设计、制造技术、产品质量等方面日益成熟，已具备与国际知名品牌同台竞争的实力。经过多年发展，公司现已发展壮大成为国内大型炼油化工装备行业集研发设计、产品开发、生产制造、国内外营销于一体的领先企业，在研发设计、产品质量、规模供应等方面都占据行业的领先地位。

公司主要产品包括乙烯裂解炉、转化炉、炼油加热炉、余热锅炉、压力容器、其他配套产品及相关技术服务，其中乙烯裂解炉、转化炉属于石化专用设备，炼油加热炉、余热锅炉属于炼油专用设备，压力容器为炼化行业通用设备，因此将压力容器与其他配套产品及相关技术服务归类为其他产品及服务。公司主要服务为工程总包服务，该部分收入归类为工程总包服务类别。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表的主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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2、最近三年的主要财务指标

（1）公司重要财务指标

报告期内，发行人其他主要财务指标如下表所示：

注1：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算，具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款和合同资产平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

8、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

10、利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用

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（2）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内发行人加权平均净资产收益率及每股收益情况如下表所示：

2022年度

2021年度

2020年度

注：指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。

2、基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

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（四）发行人存在的主要风险

1、市场竞争风险

作为大型石油化工装置集成服务商，虽然公司拥有国内居于前列的销售规模、国内外同行业先进技术水平，且在工艺技术创新、产品质量管理、产业集聚发展等方面，具有较高的国际竞争力和市场占有率，但随着市场需求持续扩张，更多民营企业转向乙烯、丙烯产业链发展，同质化产品加快出现，相关技术、人才的竞争也愈加激烈，公司在市场变化中同样承受风险。长期来看，如果公司不能有效扩大规模、公司产品技术无法跟随市场需求及时更新迭代，将受到行业新进入者的挑战，公司将面临市场竞争加剧而导致占有率下降的风险。

2、业务与经营风险

（1）技术及工艺风险

公司属于高端装备领域的细分行业，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是高端装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。

由于技术研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且研发结果存在一定的不确定性，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期或开发的新技术、新产品缺乏竞争力等情形，将会对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。

（2）原材料供应及价格波动风险

公司的产品为大型炼化装备，生产周期长，原材料主要为大宗材料、动静设备及定制件等，需要提前备货。受市场及供给端的影响，主要原材料单价在报告期内有所波动。公司主要原材料在生产成本中占有较大的比重，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司生产成本将显著增加，因此公司存在原材料价格波动的经营风险。

（3）人才流失及技术泄密风险

研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司核心技术人员均在公司服务多年，为公司新产品的研发和生产做出了突出贡献。目前公司在长期的研发实验和生产实践中积累了较为丰富的生产工艺和技术经验。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，对公司生产经营产生一定影响。

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（4）客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险

报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为252,007.45万元、361,980.63万元和279,463.18万元，占主营业务收入的比例分别为92.37%、

92.79%和95.19%。发行人客户集中度较高系行业特点决定，一方面，发行人的产品主要服务于炼油、石化行业，近年来随着《石化产业规划布局方案》的顺利实施，以炼化一体化开启产业升级提质增效，我国炼油、石化行业产业集中度进一步提高，呈现出明显的规模化和基地化趋势；另一方面，发行人所处的炼油、石化专用设备行业，模块化、集成化、信息化趋势明显，且发行人承接了行业内的重点工程和大型项目，单个项目规模不断提高。如果主要客户改变采购政策或发行人的产品不再符合其质量要求，将对发行人的经营情况产生负面影响。

3、宏观经济及政策风险

（1）宏观经济波动风险

石油化工装备制造业所处行业下游为石油和化工行业，其发展依赖于下游行业拉动，因装备使用消耗具有一定周期，下游石化市场的增长变化会带来重要影响。未来如果行业相关政策与宏观经济周期产生重大波动，石化装备制造业生产成本上升、需求下降，公司的经营情况和盈利水平或将受此影响。

（2）产业政策风险

公司所处的炼化专业设备制造行业受到国家产业政策和行业规划的影响。近年来，为积极响应国家双碳政策，推动绿色低碳转型，新建炼油化工厂及相关行业部分意向订单延缓落地。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能进一步导致公司的市场环境和发展空间出现变化。

（3）环保政策风险

炼化专用设备的生产和装配过程中会产生废水、废气、固体废弃物、噪声等环境污染物，处理不当可能会对环境造成污染。随着国家环保政策日益严格，环境污染治理标准日趋提高，国家及地方政府可能在将来颁布新的环境保护法律法规，提高环境保护标准，将会增加公司环保投资和治理成本。

此外，如果因人为操作不当、自然灾害以及其他原因等出现突发环境污染事

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件，主管部门可能对公司采取罚款、停产整顿或关闭部分生产设施等措施，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

4、财务风险

（1）业绩下滑风险

发行人2022年度营业收入为293,572.03万元，较上年下降24.74%，其中，其他产品及服务占比较2021年的7.30%上涨至22.74%，主要系数字化系统设备收入上涨所致；归属母公司股东的净利润为17,965.62万元，较上年下降43.01%；扣除非经常性损益后的净利润为17,029.65万元，较上年下降38.02%，收入及净利润有所下滑主要受2022年双碳政策导致下游新增石化项目减少等多重因素影响。公司2023年1-3月实现营业收入5,499.28万元，同比上涨65.29%，实现归属于母公司所有者的净利润-7,792.49万元，同比下降33.27%，主要系公司在战略和新技术的研发以及现有产品的性能提升、优化等诸多方面增加研发投入、利息支出、销售费用同比增长等因素所致。

公司业绩受下游石化行业景气度等因素影响较大，若未来因石化行业投资规模降低，新增项目减少，公司业绩可能存在继续下滑的风险。

（2）毛利率下降的风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为19.25%、18.51%和18.38%，报告期内呈下降趋势，主要系公司近年来大客户增多，单个项目规模不断增大，公司给予部分大客户一定的让利。随着炼化行业一体化、模块化、集成化的程度不断提高，炼化装置项目规模不断扩大，客户议价能力进一步加强，使得公司综合毛利率存在进一步下降的风险。

（3）经营活动净现金流量波动风险

报告期内，公司净利润分别为24,413.63万元、28,271.75万元和17,651.50万元，经营活动产生的现金流量净额分别为14,126.99万元、-6,997.81万元和39,094.29万元，2020年及2021年经营活动产生的现金流量净额低于净利润。随着公司销售收入和生产规模的进一步扩大，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求，如果公司不能多渠道及时筹措资金，可能会导致生产经营活动资金紧张，从而面临资金短缺的风险。

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（4）资产负债率较高风险

报告期各期末，公司合并口径计算的资产负债率分别86.61%、70.37%和

71.70%，资产负债率较高主要系公司为大型炼化专用设备制造企业且报告期内公司主要以验收法确认收入，故公司在确认收入前，预收款项的比例较高；另外随着公司经营规模的不断扩大，公司从供应商处获取的商业信用不断增加，应付票据和应付账款不断增加。公司资产负债率较高，但有息债务相对较低，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。公司的资产负债率较高制约了公司以银行贷款为主的债权融资规模，影响公司筹措持续发展所需资金。随着公司业务快速发展，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

（5）存货跌价和周转率下降风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为244,966.47万元、190,498.52万元和186,257.75万元，占流动资产的比例分别为46.99%、37.62%和39.73%。报告期内，公司存货周转率分别为1.21、1.46和1.27。公司的产品为大型炼化装备，生产周期长，需要提前备货，且大部分以最终验收合格的时点作为收入确认时点，验收前公司采购的原材料、生产加工的在产品均为存货。因此，随着公司业务规模迅速扩大、订单金额不断增加，公司存货的规模也将不断扩大，可能因存货增加导致计提存货跌价或者周转率下降的风险。

（6）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为125,850.10万元、155,995.37万元和177,933.87万元，呈逐年增长趋势。公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。公司主要客户信誉较高，资本实力较强、回款情况较好，但如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临应收账款无法收回的风险，此将对公司财务状况产生不利影响。

（7）在建工程规模较大及资本性支出较大的风险

报告期各期末，公司在建工程金额分别为1,591.97万元、35,158.23万元和127,100.81万元。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为79,272.19万元、34,107.23万元和145,365.85万元，发行人目前在建及未来拟建的项目资本性投入规模较大。虽然公司已对上述项目进行

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了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施计划与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，发行人可能面临一定的资金压力；另随着在建工程的竣工验收，每年折旧费用将有较大幅度的增加，若发行人营业收入未随着资产规模的增长而增长，则公司盈利能力将面临较大的下降风险。

（7）主营业务结构发生变化的风险

报告期内，炼化专用设备的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为

83.38%、80.65%和77.26%，工程总包服务占主营业务收入的比例分别为10.69%、

12.05%和0%，其他产品及服务实现的收入占主营业务收入的比例分别为5.93%、

7.30%和22.74%。截至2023年4月23日，2亿元以上的EPC总包服务在手订单为78亿元，该总包服务业务将于2023-2025年陆续确认收入，预计将导致工程总包服务占比上升，从而使主营业务的结构发生较大的变化。

5、即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

6、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批复，以及公司就上述事项取得相关的批复时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性。

7、其他风险

（1）股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

（2）发行失败或募集资金不足的风险

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本次发行对象计划采用包括但不限于转让其本人及家庭成员名下房产、出售股权资产、发行人2022年度的现金分红所得、外部借款等渠道筹集对本次认购的资金。尽管发行对象张锦红和张新宇已针对本次认购资金做出了妥善安排，但仍可能受到外部经济环境、资金出借方违约未按协议履行约定等多种因素影响，导致张锦红和张新宇认购资金来源不确定或无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

（3）前次募集资金投资项目实施进展的风险

发行人前次募集资金计划用于“石化专用设备生产项目”和“研发运营支持中心及信息化建设项目”，由于相关审核部门存在多个审核节点，前述项目施工许可证尚未办理完成。发行人一直就施工许可证的办理情况与相关部门进行积极协调，但仍存在施工许可证办理缓慢，进一步导致前次募集资金投资项目无法按计划建设完成的风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为张锦红和张新宇。张锦红和张新宇将以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准

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日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，发行价格为13.57元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过3,040.00万股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

（六）限售期安排

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

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本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。认购对象张锦红、张新宇在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上市公司收购相关规则等法律法规及规范性文件的监管要求。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）募集资金总额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人

安信证券作为卓然股份2022年度科创板向特定对象发行股票的保荐机构，授权许杲杲、郭青岳担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

（二）许杲杲的保荐业务执业情况

许杲杲先生：安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人。2011年起从事投资银行工作，曾参与江苏银行（600919）A股首次公开发行、横店影视（603103）A股首次公开发行、快克股份（603203）A股首次公开发行、卓然股份（688121）A股首次公开发行、中航电子（600372）2011年非公开发行、和佳医疗（300273）2014年非公开发行和斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券等项

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目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。许杲杲先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼办公电话：021-35082198传真：021-35082151

（三）郭青岳的保荐业务执业情况

郭青岳先生：2008年注册为保荐代表人，现任安信证券投资银行部执行总经理。郭青岳先生具有二十余年投资银行业务丰富经验，负责的项目主要项目包括：快克股份（603203）A股首次公开发行、紫金矿业（601899）A股首次公开发行、烽火通信（600498）A股首次公开发行、南京中央商场（600280）A股首次公开发行、卓然股份（688121）A股首次公开发行、丹化科技（600844）非公开发行、华鲁恒升（600426）非公开发行、鲁西化工（000830）非公开发行、九芝堂（000989）公开增发、斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券及向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

郭青岳先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼

办公电话：021-35082056

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传真：021-35082151

（四）项目协办人及其他项目组成员

本次发行的项目协办人为郁萍，其他项目组成员包括：赖辉、袁子琦和管倩迎。郁萍女士：安信证券投资银行部业务副总裁，注册会计师。曾参与卓然股份（688121）A股首次公开发行项目。郁萍女士于2022年10月开始参与发行人本次发行的尽职调查工作，并担任本次发行的项目协办人。

赖辉先生：安信证券投资银行部高级副总裁，保荐代表人、注册会计师、税务师、法律职业资格。曾参与斯莱克（300382）向特定对象发行证券、斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券和卓然股份（688121）A股首次公开发行等项目。赖辉先生于2022年10月开始参与发行人本次发行的尽职调查工作。

袁子琦女士：安信证券投资银行部项目经理。曾参与斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券、卓然股份（688121）A股首次公开发行、雪榕生物（300511）创业板向特定对象发行股票等项目。袁子琦女士于2022年10月开始参与发行人本次发行的尽职调查工作。

管倩迎女士：安信证券投资银行部分析员，注册会计师。曾参与卓然股份（688121）A股首次公开发行项目。管倩迎女士于2022年10月开始参与发行人本次发行的尽职调查工作。

联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼

办公电话：021-35082198

传真：021-35082151

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

安信证券另类投资子公司安信证券投资有限公司根据其时有效的《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》参与卓然股份首次公开发行战略配售，

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截至2022年12月31日，安信证券投资有限公司持有发行人1.09%的股份。

国投瑞银基金管理有限公司的穿透控股股东为安信证券母公司国投资本股份有限公司，截至2022年12月31日，国投瑞银基金－中国银行－国投瑞银灵瑞10号集合资产管理计划持有发行人的股份，持股比例较低，不超过7%。且上述投资行为属于国投瑞银基金管理有限公司依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联，对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。该等情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

综上，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。

审核本次发行申请的内核会议于2023年2月20日在深圳市福田区福华一路119号安信金融大厦的安信证券公司本部召开，参加会议的内核委员共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表

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和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，卓然股份向特定对象发行股票项目获得本保荐机构内核通过。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其2022年度科创板向特定对象发行股票。

（二）本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序

发行人于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等；对公司符合科创板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。同日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了以上与本次发行有关的议案。

发行人于2022年11月23日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

上海市锦天城律师事务所就发行人2022年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会法律意见书》，认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

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经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。

八、发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的说明

（一）发行人满足“两符合”相关要求

发行人符合国家产业政策和板块定位（募集资金拟全部用于补充流动资金，围绕公司主营业务展开）。本保荐机构履行的核查程序如下：

1、发行人符合板块定位

本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，了解了发行人所处行业的行业发展趋势，公司所处行业地位，确认发行人是一家业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

2、发行人的生产经营符合国家产业政策

本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，取得了政府有关部门的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，调查了发行人从事的专用设备制造业。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

（二）发行人不涉及“四重大”的情形

发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本保荐机构履行的核查程序如下：

1、发行人不涉及重大敏感事项

本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、发行人律师出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》，走访发行人注册地的工商、社会保障、公积金、税务等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，通过公开信息查询确认发行人不涉及重大敏感事项。

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发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

2、发行人不涉及重大无先例情况

本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、公司章程、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，通过查询市场公开信息确认发行人不涉及重大无先例情况。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

3、发行人不涉及重大舆情

本保荐机构查阅了发行人的媒体报道情况，查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人不涉及重大舆情。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

4、发行人不涉及重大违法线索

本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站；查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人不涉及重大违法线索。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构安信证券股份有限公司认为：上海卓然工程技术股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

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