卓然股份：安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书

安信证券股份有限公司

关于上海卓然工程技术股份有限公司

2022年度科创板向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年九月

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安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任卓然股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本发行保荐书。安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 10

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 13

二、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 13

三、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查 ...... 14

四、对本次发行是否符合《再融资注册办法》发行条件的核查 ...... 14

五、发行人存在的相关风险 ...... 16

六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 22

七、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价 ...... 23

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

安信证券作为卓然股份2022年度科创板向特定对象发行股票的保荐机构，授权许杲杲、郭青岳担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

（一）许杲杲的保荐业务执业情况

许杲杲先生：安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人。2011年起从事投资银行工作，曾参与江苏银行（600919）A股首次公开发行、横店影视（603103）A股首次公开发行、快克股份（603203）A股首次公开发行、卓然股份（688121）A股首次公开发行、中航电子（600372）2011年非公开发行、和佳医疗（300273）2014年非公开发行和斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

许杲杲先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

（二）郭青岳的保荐业务执业情况

郭青岳先生：2008年注册为保荐代表人，现任安信证券投资银行部执行总经理。郭青岳先生具有二十余年投资银行业务丰富经验，负责的项目主要项目包括：快克股份（603203）A股首次公开发行、紫金矿业（601899）A股首次公开发行、烽火通信（600498）A股首次公开发行、南京中央商场（600280）A股首次公开发行、卓然股份（688121）A股首次公开发行、丹化科技（600844）非公开发行、华鲁恒升（600426）非公开发行、鲁西化工（000830）非公开发行、九芝堂（000989）公开增发、斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券及向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐

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业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。郭青岳先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

二、项目协办人及其他项目组成员

本次发行的项目协办人为郁萍，其他项目组成员包括：赖辉、袁子琦和管倩迎。

郁萍女士：安信证券投资银行部业务副总裁，注册会计师。曾参与卓然股份（688121）A股首次公开发行项目。郁萍女士于2022年10月开始参与发行人本次发行的尽职调查工作，并担任本次发行的项目协办人。

三、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）主营业务情况

公司是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。公司已形成集研发设计、产品开发、生产制造、智能运维、工程总包于一体的全流程服务体系，产品体系涵盖炼油、石化和其他产品及服务三大业务板块，完成了“炼化一体化”全覆盖，可实现相关炼油化工专用设备的“一站式”工厂化生产。

公司是国内销售规模前列，并拥有国内外同行业先进技术水平的大型炼油化工装备模块化、集成化制造商。经过多年研发设计、生产制造、国内外众多标杆项目经验的积累，公司在生产规模、研发设计、制造技术、产品质量等方面日益成熟，已具备与国际知名品牌同台竞争的实力。

经过多年发展，公司现已发展壮大成为国内大型炼油化工装备行业集研发设计、产品开发、生产制造、国内外营销于一体的模块化、集成化制造的提供商，在研发设计、产品质量、规模供应等方面都处于行业优势地位。

公司主要产品包括乙烯裂解炉、转化炉、炼油加热炉、余热锅炉、压力容器、其他配套产品及相关技术服务，其中乙烯裂解炉、转化炉属于石化专用设备，炼油加热炉、余热锅炉属于炼油专用设备，压力容器为炼化行业通用设备，因此将压力容器与其他配套产品及相关技术服务归类为其他产品及服务。公司主要服务为工程总包服务，该部分收入归类为工程总包服务类别。

（三）本次发行类型

发行人本次发行为向特定对象发行人民币普通股股票。

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（四）发行人股本结构和前十大股东持股情况

截至2023年6月30日，发行人股本结构如下：

截至2023年6月30日，公司的前十名股东情况如下：

（五）历次筹资情况

发行人于2021年9月首次公开发行股票并在科创板上市，首次公开发行股票募集资金总额920,106,672.72元，募集资金净额856,713,084.57元。发行人上市以来未进行过股权再融资行为。

（六）发行人最近三年股利分配情况

为保持公司的可持续发展，发行人历年滚存的未分配利润作为公司业务发展

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资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，2020年度和2021年度公司未进行现金分红。公司2023年4月20日召开的第二届董事会第三十二次会议、2023年6月26日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司以202,666,667股为基数，每10股派发现金红利2.45元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。

2023年8月23日，公司2022年度权益分派实施完成。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表的主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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2、最近三年的主要财务指标

（1）公司重要财务指标

报告期内，发行人其他主要财务指标如下表所示：

注1：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算，具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款和合同资产平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

8、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

10、利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用

注2：2023年1-6月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已年化处理。

（2）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产

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收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内发行人加权平均净资产收益率及每股收益情况如下表所示：

2023年1-6月

2022年度

2021年度

2020年度

注：指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。

2、基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

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四、保荐机构与发行人的关联关系

（一）本保荐机构与发行人之间存在下列情形

保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2023年6月30日,安信证券股份有限公司持有发行人0.05%的股份。安信证券另类投资子公司安信证券投资有限公司根据其时有效的《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》参与卓然股份首次公开发行战略配售，截至2023年6月30日，安信证券投资有限公司持有发行人0.90%的股份。

国投瑞银基金管理有限公司的穿透控股股东为安信证券母公司国投资本股份有限公司，截至2023年6月30日，国投瑞银基金－中国银行－国投瑞银灵瑞10号集合资产管理计划持有发行人的股份，持股比例为0.17%，不超过7%。且上述投资行为属于国投瑞银基金管理有限公司依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联，对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。

该等情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）本保荐机构与发行人之间不存在下列情形

1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；

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质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。审核本次发行申请的内核会议于2023年2月20日在深圳市福田区福华一路119号安信金融大厦的安信证券公司本部召开，参加会议的内核委员共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。

经参会内核委员投票表决，卓然股份向特定对象发行股票项目获得本保荐机构内核通过。

2023年3月，卓然股份向特定对象发行股票项目申请文件经质量、内核部门审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

2023年3月至6月，卓然股份向特定对象发行股票项目审核问询的回复及修订稿、补充2022年年度财务数据相关文件经质量、内核部门审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

2023年9月，本项目补充2023年半年度财务数据相关文件经质量、内核部门审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

安信证券作为卓然股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备向特定对象发行股票的基本条件。因此，同意保荐卓然股份向特定对象发行股票。

二、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等；对公司符合科创板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。同日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了以上与本次发行有关的议案。

发行人于2022年11月23日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

上海市锦天城律师事务所就发行人2022年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于上海卓然工

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程技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会法律意见书》，认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。经核查，保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向特定对象发行股票已于2023年6月19日经上海证券交易所上市审核中心审核通过，发行人本次发行尚需经中国证监会同意注册。

经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《再融资注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。

三、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查

发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

四、对本次发行是否符合《再融资注册办法》发行条件的核查

本保荐机构通过尽职调查，对照《再融资注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定。具体核查过程如下：

（一）针对《再融资注册办法》第十一条的核查

1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》（XYZH/2022SHAA2F0001）、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SHAA2F0011）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SHAA2F0043），经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。

2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了无保留意见的《审计报告》（XYZH/2023SHAA2B0011）。经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出

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具保留意见的审计报告情形。

3、经检索中国证监会及证券交易所网站，查阅相关人员履历资料及出具的调查表，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。

4、经检索公开信息，查阅相关人员履历资料及出具的声明，获取政府部门出具的证明，截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、经检索中国证监会及证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台，并查阅了控股股东、实际控制人出具的承诺函，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合伙权益的重大违法行为。

6、发行人建立并履行了独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立《投资者关系管理制度》，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及证监会和交易所的有关规定。经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。

（二）针对《再融资注册办法》第十二条的核查

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告、论证分析报告、投向属于科技创新领域的说明，了解了募集资金投向及相关的产业政策。经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策；本次募集资金投资项目不需要进行环保审批、土地获取；本次募集资金不用于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定。

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（三）针对《再融资注册办法》第五十五条的核查

发行人本次发行的对象2名，为符合股东大会决议规定的自然人，符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

（四）针对《再融资注册办法》第五十六条和五十七条的核查

本次发行为公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于公司实际控制人，定价基准日确定为本次发行股票的董事会决议公告日，本次发行价格不低于为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《再融资注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。

（五）针对《再融资注册办法》第五十九条的核查

本次发行的股份自发行结束之日起三年内不得转让，符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。

（六）针对《再融资注册办法》第六十条的核查

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日（2022年11月23日）起十二个月，本次发行方案未发生重大变化，亦未出现其他对本次发行定价具有重大影响的事项，无需重新召开董事会，符合《再融资注册办法》第六十条的规定

（七）针对《再融资注册办法》第六十六条的核查

发行人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。

（八）针对《再融资注册办法》第八十七条的核查

本次发行系向公司实际控制人发行股票，增加实际控制人持股比例，不会导致上市公司控制权发生变化，不触及《再融资注册办法》第八十七条规定的情形。

五、发行人存在的相关风险

（一）市场竞争风险

作为大型石油化工装置集成服务商，虽然公司拥有国内居于前列的销售规模、

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国内外同行业先进技术水平，且在工艺技术创新、产品质量管理、产业集聚发展等方面，具有较高的国际竞争力和市场占有率，但随着市场需求持续扩张，更多民营企业转向乙烯、丙烯产业链发展，同质化产品加快出现，相关技术、人才的竞争也愈加激烈，公司在市场变化中同样承受风险。长期来看，如果公司不能有效扩大规模、公司产品技术无法跟随市场需求及时更新迭代，将受到行业新进入者的挑战，公司将面临市场竞争加剧而导致占有率下降的风险。

（二）业务与经营风险

1、技术及工艺风险

公司属于高端装备领域的细分行业，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是高端装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。

由于技术研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且研发结果存在一定的不确定性，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期或开发的新技术、新产品缺乏竞争力等情形，将会对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。

2、原材料供应及价格波动风险

公司的产品为大型炼化装备，生产周期长，原材料主要为大宗材料、动静设备及定制件等，需要提前备货。受市场及供给端的影响，主要原材料单价在报告期内有所波动。公司主要原材料在生产成本中占有较大的比重，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司生产成本将显著增加，因此公司存在原材料价格波动的经营风险。

3、人才流失及技术泄密风险

研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司核心技术人员均在公司服务多年，为公司新产品的研发和生产做出了突出贡献。目前公司在长期的研发实验和生产实践中积累了较为丰富的生产工艺和技术经验。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，对公司生产经营产生一定影响。

4、客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险

报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为252,007.45万元、361,980.63万元、279,463.18万元和110,228.48万元，占主营业务收入的比例分别为92.37%、

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92.79%、95.19%和95.17%。发行人客户集中度较高系行业特点决定，一方面，发行人的产品主要服务于炼油、石化行业，近年来随着《石化产业规划布局方案》的顺利实施，以炼化一体化开启产业升级提质增效，我国炼油、石化行业产业集中度进一步提高，呈现出明显的规模化和基地化趋势；另一方面，发行人所处的炼油、石化专用设备行业，模块化、集成化、信息化趋势明显，且发行人承接了行业内的重点工程和大型项目，单个项目规模不断提高。如果主要客户改变采购政策或发行人的产品不再符合其质量要求，将对发行人的经营情况产生负面影响。

（三）宏观经济及政策风险

1、宏观经济波动风险

石油化工装备制造业所处行业下游为石油和化工行业，其发展依赖于下游行业拉动，因装备使用消耗具有一定周期，下游石化市场的增长变化会带来重要影响。未来如果行业相关政策与宏观经济周期产生重大波动，石化装备制造业生产成本上升、需求下降，公司的经营情况和盈利水平或将受此影响。

2、产业政策风险

公司所处的炼化专业设备制造行业受到国家产业政策和行业规划的影响。近年来，为积极响应国家双碳政策，推动绿色低碳转型，新建炼油化工厂及相关行业部分意向订单延缓落地。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能进一步导致公司的市场环境和发展空间出现变化。

3、环保政策风险

炼化专用设备的生产和装配过程中会产生废水、废气、固体废弃物、噪声等环境污染物，处理不当可能会对环境造成污染。随着国家环保政策日益严格，环境污染治理标准日趋提高，国家及地方政府可能在将来颁布新的环境保护法律法规，提高环境保护标准，将会增加公司环保投资和治理成本。

此外，如果因人为操作不当、自然灾害以及其他原因等出现突发环境污染事件，主管部门可能对公司采取罚款、停产整顿或关闭部分生产设施等措施，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

（四）财务风险

1、业绩下滑风险

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发行人2022年度营业收入为293,572.03万元，较上年下降24.74%，其中，其他产品及服务占比较2021年的7.30%上涨至22.74%，主要系数字化系统设备收入上涨所致；归属母公司股东的净利润为17,965.62万元，较上年下降43.01%；扣除非经常性损益后的净利润为17,029.65万元，较上年下降38.02%。公司2023年1-6月营业收入为136,108.58万元，同比下降19.02%；归属母公司股东的净利润为5,943.65万元，较上年同期下降28.16%；扣除非经常性损益后的净利润为5,965.86万元，较上年同期下降25.71%。公司2022年度及2023年1-6月收入及净利润有所下滑主要受双碳政策导致下游新增石化项目减少等多重因素影响。公司业绩受下游石化行业景气度等因素影响较大，若未来因石化行业投资规模降低，新增项目减少，公司业绩可能存在继续下滑的风险。

2、毛利率下降的风险

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为19.25%、18.51%、18.38%和17.36%，报告期内呈下降趋势，主要系公司近年来大客户增多，单个项目规模不断增大，公司给予部分大客户一定的让利。随着炼化行业一体化、模块化、集成化的程度不断提高，炼化装置项目规模不断扩大，客户议价能力进一步加强，使得公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。

3、经营活动净现金流量波动风险

报告期内，公司净利润分别为24,413.63万元、28,271.75万元、17,651.50万元和4,681.13万元，经营活动产生的现金流量净额分别为14,126.99万元、-6,997.81万元、39,094.29万元和-39,709.01万元，2020年、2021年及2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额低于净利润。随着公司销售收入和生产规模的进一步扩大，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求，如果公司不能多渠道及时筹措资金，可能会导致生产经营活动资金紧张，从而面临资金短缺的风险。

4、资产负债率较高风险

报告期各期末，公司合并口径计算的资产负债率分别86.61%、70.37%、71.70%和71.33%，资产负债率较高主要系公司为大型炼化专用设备制造企业且报告期内公司主要以验收法确认收入，故公司在确认收入前，预收款项的比例较高；另外随着公司经营规模的不断扩大，公司从供应商处获取的商业信用不断增加，应

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付票据和应付账款不断增加。公司资产负债率较高，但有息债务相对较低，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。公司的资产负债率较高制约了公司以银行贷款为主的债权融资规模，影响公司筹措持续发展所需资金。随着公司业务快速发展，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

5、存货跌价和周转率下降风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为244,966.47万元、190,498.52万元、186,257.75万元和85,203.74万元，占流动资产的比例分别为46.99%、37.62%、

39.73%和19.71%。报告期内，公司存货周转率分别为1.21、1.46、1.27和1.60。公司的产品为大型炼化装备，生产周期长，需要提前备货，且大部分以最终验收合格的时点作为收入确认时点，验收前公司采购的原材料、生产加工的在产品均为存货。因此，随着公司业务规模迅速扩大、订单金额不断增加，公司存货的规模也将不断扩大，可能因存货增加导致计提存货跌价或者周转率下降的风险。

6、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为125,850.10万元、155,995.37万元、177,933.87万元和189,283.35万元，呈逐年增长趋势。公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。公司主要客户信誉较高，资本实力较强、回款情况较好，但如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临应收账款无法收回的风险，此将对公司财务状况产生不利影响。

7、在建工程规模较大及资本性支出较大的风险

报告期各期末，公司在建工程金额分别为1,591.97万元、35,158.23万元、127,100.81万元和139,916.58万元。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为79,272.19万元、34,107.23万元、145,365.85万元和25,867.67万元，发行人目前在建及未来拟建的项目资本性投入规模较大。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施计划与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，发行人可能面临一定的资金压力；另随着在建工程的竣工验收，每年折旧费用将有较大幅度的增加，若发行人营业收入未随着资产规模的增长而增长，则公司盈利能力将面临较大的下降风险。

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8、主营业务结构发生变化的风险

报告期内，炼化专用设备的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为

83.38%、80.65%、77.26%和和79.72%，工程总包服务占主营业务收入的比例分别为10.69%、12.05%、0%和8.97%，其他产品及服务实现的收入占主营业务收入的比例分别为5.93%、7.30%、22.74%和11.31%。公司目前在手订单中的总包服务业务将于2023-2025年陆续确认收入，预计将导致工程总包服务占比上升，从而使主营业务的结构发生较大的变化。

（五）即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

（六）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批复，以及公司就上述事项取得相关的批复时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性。

（七）其他风险

1、股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

2、发行失败或募集资金不足的风险

本次发行对象计划采用包括但不限于转让其本人及家庭成员名下房产、出售股权资产、发行人2022年度的现金分红所得、外部借款等渠道筹集对本次认购的资金。尽管发行对象张锦红和张新宇已针对本次认购资金做出了妥善安排，但仍可能受到外部经济环境、资金出借方违约未按协议履行约定等多种因素影响，

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导致张锦红和张新宇认购资金来源不确定或无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

3、前次募集资金投资项目实施进展的风险

发行人前次募集资金计划用于“石化专用设备生产项目”和“研发运营支持中心及信息化建设项目”，目前已取得前述募集资金投资项目的施工许可证，由于施工进度仍存在一定不确定性，可能存在前次募集资金投资项目无法按计划建设完成的风险。

六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对发行人本次发行股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本保荐机构在卓然股份本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）卓然股份除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查，卓然股份分别聘请了安信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行股票项目的保荐机构、法律顾问、审计机构，另外聘请了闫显明律师事务所作为本次科创板向特定对象发行股票的境外法律顾问。

经本保荐机构核查，除上述情况外，卓然股份在向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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七、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价

公司主营业务为大型炼化专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案，主要服务于炼油、石化行业，炼化装备的生产制造市场主要由下游炼油、石化行业所驱动。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《十四五规划和二〇三五年远景目标》《高效节能环保工业锅炉产业化实施方案》《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》、《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2019年版）》等扶持行业政策的出台、加上炼化行业对民营企业的开放、社会经济的不断发展、相关产业的升级，炼油、石化行业的发展将有效驱动上游产业的革新和发展。炼油、石化行业的发展对上游产品的质量和性能的要求越来越高，产业升级和新兴产业发展为炼油化工专用设备行业带来新的市场机遇。

公司将继续专注于炼化专业设备主业，继续加大研发力度，在不断提升产品质量、提高模块化和集成化程度的同时，积极利用物联网等新技术提升产品的互联互通，增强产品的智能化程度，提升公司的行业声誉和品牌，提升市场占有率。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

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附件：

安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，安信证券股份有限公司作为上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票的保荐机构，兹授权许杲杲先生、郭青岳先生担任保荐代表人，负责该公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐代表人许杲杲先生未在上海证券交易所科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。保荐代表人郭青岳先生未在上海证券交易所科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。特此授权。

保荐机构：安信证券股份有限公司年 月 日