卓然股份：安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司使用募集资金
向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求，对卓然股份使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2498号），公司获准向社会公开发行人民币普通股50,666,667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币92,010.67万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计6,339.36万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为人民币85,671.31万元，上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年9月1日出具了“信永中和[2021]验字第XYZH/2021SHAA20272号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下:
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投资金额 | 实施主体 |
| 1 | 石化专用设备生产项目 | 50,150.00 | 50,150.00 | 卓然（靖江）设备制造有限公司 |
| 2 | 研发运营支持中心及信息化建设项目 | 10,800.00 | 10,800.00 | 卓然（靖江）设备制造有限公司 |
| 合计 | 60,950.00 | 60,950.00 | - | |
三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况
鉴于公司募投项目“石化专用设备生产项目”的实施主体为全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司（以下简称“卓然靖江”），公司拟使用募集资金8,000.00万元向卓然靖江增资用于实施上述募投项目，其中500.00万元作为注册资本，其余7,500.00万元计入资本公积。本次增资完成后，卓然靖江的注册资本由13,000.00万元增加至13,500.00万元，公司仍持有卓然靖江100%股权，卓然靖江仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 卓然（靖江）设备制造有限公司 |
| 注册资本 | 13,000.00万元 |
| 成立时间 | 2006年7月4日 |
| 法定代表人 | 张锦红 |
| 注册地址 | 江苏省靖江市城西大道509号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 工业炉成套设备及合金炉管、翅片管的设计、制造、安装，并提供售后服务；从事货物的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 110,228.28 | 112,616.43 |
| 净资产 | 65,917.50 | 60,647.71 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 12,777.16 | 46,787.04 |
| 净利润 | -1,445.03 | 4,240.50 |
五、本次增资对公司的影响
本次使用募集资金对公司全资子公司卓然靖江进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“石化专用设备生产项目”的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，后续的实际增资金额将存放于卓然靖江开立的募集资金专用账户，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序
公司于2023年11月30日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金8,000.00万元向全资子公司卓然靖江增资，其中500.00
万元作为注册资本，其余7,500.00万元计入资本公积。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的意见。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意该议案。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金对公司全资子公司增资以实施募投项目，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对公司全资子公司进行增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
许杲杲 郭青岳
安信证券股份有限公司
年 月 日